公司合并分立与组织.pptVIP

第十二章 公司的合并、分立 与组织变更 第一节 公司的合并 一、合并的概念和意义 （一）合并的概念 1、概念界定 两个或两个以上的公司订立合并协议，依照公司法的规定，不经过清算程序，直接合并为一个公司的法律行为。 3、公司合并与资产收购的差别 （1）资产转移不同 （2）债务承担不同 （3）股东地位不同 （4）法律后果不同 （5）法律性质不同 二、合并的方式 第一类：资产先转移 1、以现金购买资产的方式 2、以股份购买资产的方式 三、合并的程序 （一）订立合并协议 （二）通过合并协议 （三）编制资产负债表和财产清单 （四）通知债权人和公告 （五）办理公司变更或设立登记 四、合并的法律效果 （一）公司的消灭 （二）公司的变更或设立 （三）权利和义务的概括承受 第二节 公司的分立 一、分立的概念和意义 二、分立的方式 第三节 公司的组织变更 一、组织变更的概念 二、公司组织变更的类型 【本章前沿问题】 1、公司合并中的债权人保护。 2、公司合并无效之诉。 【本章思考练习题】 1、比较公司合并与资产收购的区别。 2、比较公司合并与股权收购的区别。 3、简述公司吸收合并的四种方式。 4、简述公司合并无效的法律后果。 * * 2、公司合并与公司并购 （二）合并的意义 第二类：股权先转移 1、以现金购买股份的方式 2、以股份购买股份的方式 三、分立的程序 四、分立的法律效果 三、有限责任公司变更为股份有限公司的条件 四、组织变更程序 五、组织变更的效力 *