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企业并购财务风险研究——分析联想并购案例的新框架摘要21世纪以来，随着中国宏观经济的发展和企业核心竞争力的提高，越来越多的中国企业已经无法满足传统的内涵增长模式，开始实施以并购为主的外延增长模式。世界并购史上，许多企业由于忽视了并购的财务风险管理而导致失败，企业并购后的财务风险问题成为普遍关注的焦点。本文阐述了并购财务风险的定义、来源及类型，并提出了新的观点；系统分析了企业并购财务风险的识别；提出了企业并购财务风险管理的新框架并分别对各种类型的企业并购财务风险管理进行了详细论述。2004年12月，联想宣布并购IBM的个人电脑事业部。通过对多位联想高管的采访，本文应用所提出的理论及分析框架对联想并购案例进行了深入研究。清晰的并购投资战略、合理的并购动机是并购财务风险管理成功的基础；全面系统地调研，谨慎地评估目标企业的价值；在高素质的专业机构的帮助下，制定了详细可靠的融资支付方案；以开明的态度进行并购后的整合风险管理。本文认为，企业并购必须通过主导创新增强盈利能力；并购融资工具的完善需要发达的资本市场；政府支持民族企业的跨国并购。在美国次贷危机及中国经济结构转型的新形势下，中国企业并购应该与时俱进，实现从“中国制造”到“中国创造”的转变。许多中国企业将会在联想案例的鼓励下进行跨国并购，但并购之路绝非一帆风顺，本文的建议将会对他们有很大的帮助。第一章导论一、并购概述企业并购，是企业兼并(Merger)与收购(Acquisition)，国际惯用的专业术语为‘Merger and Acquisition’，即企业之间的兼并与收购行为，是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为，是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。西方国家自19世纪末资本主义从自由竞争进入垄断阶段以来，大体上已经历了五次大规模的并购浪潮，一定程度上促进了经济的发展、技术进步和制度创新，优化了企业组织结构和资源配置。第一次并购浪潮(19世纪末20世纪初)：这次并购浪潮是由美国历史上比较出名的几个大资本家摩根、洛克菲勒、卡耐基等发起的，这次大并购促进了现代企业制度的建立，诞生了一批垄断组织，加速资本主义社会由自由竞争时代向垄断时代的转变。第二次并购浪潮(20世纪20年代．1929年9月)：这次并购浪潮发生于一战后期的经济繁荣时代，横向兼并依然是主要形式，但纵向兼并渐渐扮演了重要角色。在并购中，资本市场和金融资本对经济所起的作用越来越大，并由于国家对企业并购的干预，形成了国家垄断资本。第三次并购浪潮(1954年一1969年)：这次并购以大企业间的并购为特点，公司在它们的核心产业外展开收购，使得国家的生产和资本迅速集中，垄断程度也随即提高。第四次并购浪潮(20世纪80年代)：20世纪80年代后，整个世界经济进入了产业结构的大调整时期。日本产业资本、金融资本对美国经济影响深远，世界经济结构、资本市场也因此发生巨变，同时也促使诸多企业在内部经营结构上作了很大的调整。第五次并购浪潮(1994年至今)：第五次并购浪潮，随着信息技术的发展，知识经济时代的到来，西方并购进入了前所未有的高潮。这是西方并购史中并购的企业数量最多，单件并购交易额最大，影响最广泛的一次并购浪潮。我国企业并购活动历史较短，基本上是伴随着我国改革开放的历史发展而来的。通常可以将其划分为三个历史阶段：第一阶段(20世纪80年代以前)这一时期，我国经济出于传统计划经济阶段，企业所有权与经营权完全集中于政府。这一阶段的并购活动以行政性关停并转为主。第二阶段(20世纪80年代至90年代)本阶段是我国工业企业改革初期，随着两权分离的进行，出现了一些“半企业、半行政”背景下的企业并购活动。第三阶段(20世纪90年代至今)1993年9月，深圳宝安集团开始收购“延中实业”股票，并于1994年4月完成对延中实业公司控股。以此为标志，中国企业真正市场经济条件下的并购活动正式展开。二、文献综述由于并购在商业实务界的流行，理论界对其进行了广泛而深入的研究。RossLevine和Sergio Schmukler选取了1989．2000年来自74个国家9096家包含国际化和没有国际化的公司作为样本，发现Q值在国际化(上市或并购)前一年为1．96，在后一年则迅速下降为1．53。历史上大量并购案例表明，赢家却往往笑不到最后，这成了“赢家诅咒”(winnercurse)规律。Robert Borghese，Paul Borghese(2001)认为并购双方的战略及组织适应性差，缺乏有效的整合计划是并购财务风险产生的主要原因。Philip Mirvis(1992)认为企业并购失败的原因有两点：首先，从战略目标上讲，并购的目标企业的业务与自身的互补性不强，匹配性不好，无法产生较大的协同效应。其次，并购中对财务风险的关注