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上海华生治理救赎 　　华生公司第一次罢免董事长充满是是非非、其合法性存在争议,但第二次罢免董事长则完全合法合规并显示了董事会的积极行动,从这点上,我们看到了其治理自救式的进步 　　 　　曾在2006年闹出职工“非法”改选董事会、罢免董事长的上海华生化工有限公司最近风波再起――又生出罢免董事长的热闹之举。截至2009年9月10日,被免董事长依然手握公章、董事会决议仍是一纸空文,这种匪夷所思之事暴露了诸多中国式公司治理问题。纷纷扰扰三年,上海华生这个黄浦区知名企业、净资产达20亿元的公司的治理仍未走上正途。 　　 　　三方角力: 　　职工改选董事会的是是非非 　　 　　 　　上海华生旗下产业涉及涂料、化工、房地产、酒店、装饰装修等诸多行业,前身是上海华生化工公司,建厂于1982年。当时,上海市物资局下属化轻公司为安置返城知识青年,由李隆铭带领人创办了华生合作化工厂(后更名为华生化工公司)。 　　由于特殊的历史背景,作为集体企业的华生挂靠在上海物资集团总公司旗下。1997年,华生第一次改制,被界定为企业劳动群众集体所有。1998年,华生第二次改制,变为上海华生化工有限公司,上海古象涂料制造中心(代表华生公司集体企业资产,下称古象中心)、李隆铭、职工持股会三方分别持股89.62%、1.89%、8.49%。 　　2006年2月,董事长李隆铭公布了第三次改制方案,主要内容为:以经济补偿方式要职工退出职工持股会;奖励李隆铭0.94亿;统筹集中上海市国资委2亿;这次改革后除李隆铭所持股份外,其余华生权益都属于“华生事业发展基金会”,此基金会实际上由李隆铭完全控制。改制之前,职工对李隆铭是比较认可的,当他提出涉嫌侵害职工利益的改制方案后,遭到了职工的强烈抵制。 　　2006年5月19日,上海市国资委与黄浦区政府约定华生的挂靠单位变成黄浦区政府。2006年8月,已隶属黄浦区政府的华生再次启动改制,改制的内容大致和2月份颁布的一样。这时,矛盾开始激化。 　　2006年9月15日,职工们临时召开“紧急职工代表大会”,产生“临时董事会”,宣布罢免李隆铭的职务。10月31日,古象中心召开职工大会,决定罢免李隆铭的古象中心经理职务及华生公司89.62%股份的股东代表资格,选举出古象中心新的经理和股东代表,华生11月8日召开股东会,产生了新的董事会、监事会和董事长。 　　最初被罢免后,年近80的李隆铭并没有回家休息,公司的主要印鉴及财务资料一直被控制在他的手里,新董事会无法完成工商变更,在行使职权时也不得不经由企业财务人员取得李隆铭的同意。有趣的是,在双方对立的半年时间,新董事会在对企业的管理和各项决策中得到了李隆铭的支持。 　　以“华生公司内含有国有资产”为由,2006年9月18日,黄浦区国资委等部门组成的“上海华生工作指导小组”入驻公司。工作组认为,古象中心有国资成分,也就是华生发展过程中享受的减免税部分。而职工们则认为,华生是纯集体企业,早在1997年就由上海市集体企业产权界定办公室确认。2007年3月,上海市集体企业产权界定办公室给黄浦区集体资产管理办公室发文,认定古象中心持有的华生公司89.62%的股份属集体资产。 　　黄浦区国资委认为,依据《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》第五十三条“政府有关行业管理部门,应当依据法律、法规的规定,在各自的职责范围内,负责本行业集体企业的行业指导和管理工作”,古象中心的监督管理权应由政府的集体资产管理部门行使。由此,2007年3月29日,职工民选产生的董事会被宣布为非法,黄浦区集体资产管理办公室发出通知,任命原黄浦区财政局局长吕耀良为古象中心经理兼法人代表。随后李隆铭与吕耀良进行了权力交接,吕耀良担任华生的董事长和法人代表。次日,区政府采取强制措施把民选董事会驱逐出企业办公大楼。 　　值得注意的是,1992年1月实施的《城镇集体所有制企业条例》规定: “职工(代表)大会是集体企业的权力机构,由其选举和罢免企业管理人员,决定经营管理的重大问题” 、“任何政府部门及其他单位不得干预集体企业的生产经营和民主管理”。 　　 　　再免董事长: 　　国资委派来的人不是做企业的 　　 　　2009年7月17日,华生公司召开董事会,罢免了董事长吕耀良。本来这次董事会有两个议题:退休职工的补偿问题、因工厂迁到奉贤的职工动迁问题。在会议中,有监事质疑吕耀良的工作并提出考虑其职务问题,引起了其他董事和监事的响应。最终,8名董事以6票赞同、1票弃权、吕耀良1票反对作出决议,罢免吕耀良董事长职务,提出总经理李健中担任董事长。 　　身兼董事、党委委员、工会负责人的聂非在接受采访时说:“在2007年黄埔区政府接手公司的时候,我们也抱有很大希望,希望在新领导的带领下,短时间处理好公司各种问题。但新领导在企业重大决策中,不征求董事和公司干