关于XX有限公司XXX项目融资的法律意见书.docVIP

北京市XX律师事务所 关于XX有限公司“XXX”项目融资的法律意见书 致：XXXXXXXXXXXX有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下称公司法）、《中华人民共和国律师法》（以下称律师法）等相关法律法规的规定，北京市XX律师事务所（以下称本所）接受XXXXXXXXX有限公司（以下称XX公司）之委托，作为XX公司向XXXXX国际投资集团融资项目的特聘法律顾问，对XX公司”XX”项目融资事宜进行调查，现出具本法律意见书。 本法律意见书是依据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实和我国现行法律、法规的有关规定出具的。 为出具本法律意见书，本所根据中国现行的法律、法规、项目融资国际惯例及本所与XX公司签订的《委托合同》的要求，对与出具本法律意见书有关的文件资料及证言进行审查、判断，包括但不限于涉及授权与批准、公司注册、主体资格、实质条件、公司的设立及独立性、出资人、注册资金及其演变、经营业务、关联交易及同业竞争、公司的主要资产、重大债权债务、公司的重大资产变化及并购、公司章程的制定与修改、法人治理结构、税务、环保和产品质量、公司财务及生产经营状况、融资资金的运用、业务发展目标、诉讼及就有关事项对XX公司相关人员进行必要的询问和调查，对XX公司提交的包括但不限于《提交材料登记表》中的材料进行了调查、审查等。 XX公司保证已经提交了本所认为出具法律意见书所需的所有材料，并对该材料的完整性、真实性、合法性负责，且保证上述文件上所有签字与印章真实、复印件与原件一致。 本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对XX公司的行为和本次融资的合法性、真实性、有效性进行了充分的核查，保证本法律意见书不存在虚假记载，误导性陈述及重大遗漏。 本所同意对出具的法律意见书承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供XX公司作为本次融资时使用，不得用作任何其他目的。 本所同意XX公司在本次向XX国际投资集团融资过程中使用或引用本法律意见书的部分或全部内容，但在作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义和曲解，本所有权对本法律意见书的内容进行再次审阅并确认。 本所根据《委托合同》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对XX公司提供的有关文件和事实进行核查的基础上，现出具法律意见书如下： 一、 本次融资的授权及批准 1、XX公司的股东会已按法定程序作出批准融资的决议。 2、根据法律、法规、规范性文件以及《XX公司章程》等规定，上述决议的内容合法有效。 3、股东会已授权公司执行董事XXX先生办理本次项目融资相关事宜，上述授权范围、程序合法有效。 二、XX公司的主体资格问题： 1、XX公司全称为同XXXXXXXXXXX有限公司，经XXX工商行政管理局注册并领有XXX工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，企业类型为有限责任公司，具备融资的主体资格。 2、XX公司依法有效存续，不存在根据法律、法规及《公司章程》需要终止的情形出现。 三、 本次融资的实质条件 1、根据XXX工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，XX公司经营范围符合国家产业政策。 2、经调查，XX公司的注册资金为XX万元，符合《公司法》中有关注册资金的要求。 3、经调查，未发现XX公司及其股东从成立以来有重大违法行为。 4、根据XX公司提供的项目投资计划书显示：本项目三年可实现年销售收入XX亿元，可实现利润总额为XX亿元。 四、XX公司的设立 1、XX公司设立的程序、资格、条件、方式等符合当时国家法律、法规和规范性文件的规定，并得到有关部门的批准和确认。 2、XX公司作为一方当事人的合同、协议及其他使其财产或者行为受约束的文件目前未发现导致XX公司设立不成或使设立行为存在潜在纠纷的法律障碍。 3、XX公司设立过程中有关审批事项已履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。 4、XX公司设立程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。 五、XX公司的独立性问题： 经调查： 1、XX公司资产独立于出资人。 2、XX公司具有完善的生产、销售、管理系统。 3、XX公司的工作人员独立。 4、XX公司的机构独立。 5、XX公司的财务独立 基于以上理由，本所认为XX公司具有面向市场自主经营的能力。 六、 XX公司的出资人 1、经调查，XX公司股东为自然人股东XX，股东具备法律、法规和其他规范性文件规定的担任股东的资格。 2、XX公司的股东人数、出资比例符合法律、法规和其他规范性文件的规定。 七、 XX公司的注册资金及其演变 1、经调查，XX公司的注册资金为XX万元，由自然人股东XX出资XX万元设立。 2、经调查，XX公司的注册资金未发生变更。 八、 XX公司的业务 1、XX公司的经营范围主要是酒店管