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不同商誉处理方法的投资风险分析 　　摘要：目前我国会计准则规定，非同一控制下的企业在进行企业合并时支付的合并对价超过应享有被合并企业可辨认净资产公允价值份额的部分应确认为商誉，且在后续计量过程中对该商誉不摊销，在发生减值时计提减值准备，这种处理方法给并购方带来极大的减值风险。为了规避这种风险，实务界对“合并溢价”出现了几种不同的会计处理方法，文章对这几种方法进行了描述，并分析了其产生的投资风险。 　　关键词：商誉减值 风险业绩 补偿协议 剩余股权 　　一、 商誉的产生及本质 　　商誉是企业的未来获利能力超过可辨认资产正常获利能力的价值。商誉包括外购商誉和自创商誉，因为自创商誉很容易被企业用来进行利润操控，因此我国会计准则规定，只有外购商誉才能予以会计确认，并列示在资产负债表中。外购商誉只有在非同一控制下的企业合并时才会发生，在数值上等于并购方所支付的合并对价与应享有被并购方可辨认净资产公允价值份额的差额。商誉的本质其实就是并购方看重被并购方整体未来的发展潜力和获利能力而愿意支付的溢价，是被并购方不可辨认的那一部分资产的价值，包括但不限于团队、品牌、市场影响力及与并购企业间的协同效应等。 　　二、常见商誉会计处理方法及风险 　　（一）会计处理方法。我国会计准则规定，非同一控制下的企业在进行企业合并时，所支付的合并对价即合并成本超过应享有的可辨认净资产公允价值份额的部分应确认为商誉。其中，合并成本是指并购方为进行企业合并所支付的现金以及非现金资产、所承担债务或者所发行权益性证券的公允价值。而在确认被并购方可辨认净资产公允价值时，首先要确保被并购方的各项资产和负债要符合资产和负债的确认条件，其次，要以合并日的公允价值为基础进行确认。商誉在后续计量时，不准摊销，但是要在每年末进行减值测试，一旦发生减值，则需计提商誉减值准备，确认资产减值损失，且该损失在以后期间不得转回。 　　（二）投资风险分析。 　　1.给企业带来巨大的减值风险。近年来发生在我国资本市场上的企业并购多是溢价并购，且溢价金额较多，意味着并购方需要确认巨额商誉，有的企业确认的商誉占资产的比重高达60%。一旦商誉发生减值，所确认的资产减值损失会造成并购方的当年利润严重下降或者亏损，从而使财务报告无法真实客观地反映企业的经营业绩。 　　2.影响企业的真实偿债能力。巨额商誉的确认，会使企业的资产规模陡然增大，从而影响对企业偿债能力的评估。资产负债率是最常用的偿债能力评价指标，在数值上等于企业负债总额除以资产总额，该指标越低，说明企业的偿债能力越强；相反，该指标越高，则说明企业的财务杠杆较高，偿债压力较大。这里以掌趣科技2014年的财务报表为例来说明商誉对资产负债率的影响。在2013年和2014年两年间，掌趣科技进行了一系列的并购活动，至2014年年末，公司累计确认的商誉金额达29.91亿元，而公司的资产总规模为50.23亿元，负债总额为9.92亿元，在不考虑商誉的影响情况下，资产负债率为19.75%，杠杆水平不高，偿债能力较强。但是，商誉虽然作为资产列示在资产负债表中，其并不能够用来偿还债务，也无法单独出售或变现，在评估偿债能力时将商誉考虑进来是不恰当的。而剔除商誉后计算出来的资产负债率为48.82%，为此前计算的资产负债率的2倍还要多。 　　3.延迟确认商誉减值损失，造成潜在投资?L险。商誉在被并购资产预期不能给企业带来超额盈利能力时要进行减值测试并计提减值准备。但有的企业为了保住当年的经营业绩，对商誉减值迟迟不进行确认，将减值风险一推再推，增大了企业未来经营业绩的不确定性，给投资者造成潜在的投资风险。它们可能会选择在某一年度将商誉减值风险一次性释放出来，会给那时的投资者带来较大损失。 　　三、其他商誉会计处理方法及经济后果分析 　　（一）将一次并购拆分成多次，减少商誉的确认。 　　1.会计处理。商誉是非同一控制下的企业在并购时所支付的合并对价超过应享有被并购方可辨认净资产公允价值的部分，而巨额商誉的确认则伴随着巨大的减值风险。为了减少商誉的确认，有些并购企业选择将一次并购拆分成多次来进行。首先通过签署并购协议，取得被并购企业的控制权，实现企业合并，不确认或确认少量的商誉；然后通过收购剩余股权的方式取得被并购方的全部股权，并支付剩余的合并对价。我国会计准则规定，母公司在收购剩余股权时，所支付的收购价格与取得的资产之间的差额用来调整所有者权益（“资本公积――其他资本公积”），而不是确认为商誉。通过这样的处理方式，企业在并不改变合并对价的情况下，却可以大大减少商誉的确认金额，也就减少了企业以后经营过程中的商誉减值风险。 　　2.投资风险分析。 　　（1）避免资产规模的过度膨胀。虽然我们一直在说商誉的确认伴随着巨大的减值风险，但是不得不承认的是商誉的