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公司治理2.0时代董事会评价创新 　　我国上市公司经过二十余年的发展，无论是外部监管还是内部治理，都遵循了从无到有，由有向优逐步发展的路径。以2014年为标志，此前上市公司的董事会制度建设主要是满足合规性的要求，主要关注刚性的董事会规模与结构等正式制度的安排，自主性治理程度低，“形似神不似”较为普遍，基于价值创造的董事会文化基本缺失，董事会治理有效性较差，部分上市公司的董事会甚至很不作为。 　　2014年后中国经济与社会进入新常态发展阶段，知识对企业发展的影响愈加重要，大数据决策成为必然，全球化进程进一步加快，法治化程度逐步提高，政府让位于市场，使市场配置资源的能力逐步增强，同时互联网以及智能手机技术普遍提高，这使得上市公司的竞争更加激烈。依靠制度创新获得可持续竞争优势成为共识，公司治理创新成为必然，由此，公司治理进入2.0时代。 　　基于价值创造的和谐治理、董事会治理角色的转变、通过自主性治理获取差异化制度优势、利用大数据实现治理的精准化、基于知识治理的创新等成为2.0时代的显著特点。由此引致董事会治理以及董事会治理评价的创新。基于合规性要求的传统董事会治理评价难以满足2.0时代的要求，并且董事会结构与治理绩效间并非简单的线性关系，董事会结构等正式制度与董事会文化、共享领导权结构等非正式制度互为补充，并通过董事会治理行为与管理层对战略决策的执行达成治理绩效。董事会评价应提供从董事会结构、文化、行为到董事会治理绩效的系统信息，为政府监管、投资者决策、上市公司明确董事责任以及改善董事会治理绩效提供有价值的借鉴。 公司治理2.0时代，如何定位董事会的角色 　　明确的董事会角色定位是董事会有效性的前提。董事会角色决定了董事会应履行的职责、需具备的关键成功因素以及董事会治理应达成的结果，是董事会治理评价的基础。 　　最初的公司治理要解决的主要问题是股权分散条件下因信息不对称而导致的经理对股东的代理风险，董事会扮演的主要角色就是监督。随着公司治理的发展，尤其进入2.0时代后，董事会治理的角色呈现多元化特征，除了监督经理以降低代理风险以外，还应该就战略事项与CEO以及高层管理者沟通，并为公司获取关键资源提供支持，使董事会成为有效的价值创造团队。 　　公司治理2.0时代的董事会应履行以下三种角色： 角色一：控制职能 　　委托代理理论将董事会视为代表股东监督管理层的关键机构，旨在降低两权分离的代理风险，独立性被视为董事会履行控制职能的关键成功因素。为了提升董事会的独立性，各国纷纷引入独立董事制度，以便强化董事会对管理层的制衡，使董事会不为管理层所控制。基于控制职能，董事会治理评价主要关注董事会规模、独立性以及专业委员会设置、董事会运作等显性特征的合理性，代理成本被视为衡量监督效果的关键指标。但增加董事会的独立性未必带来治理效率的改善，尤其在中国独立董事的独立性悖论以及治理能力有限的情景下，以独立性作为董事会有效性的关键成功因素具有很大的片面性。例如，国外非执行董事担任董事长是确保董事会与CEO被视为独立性的有效制度安排，而在中国则是公司控制权争夺、公司处于混乱时期的权益之举。 角色二：战略职能 　　董事会战略职能体现为对CEO的选拔与担任战略领导者。公司治理2.0背景下，董事会应致力于公司价值创造的最大化，参与环境评估、战略方案制定、评价与实施等战略管理活动等关键环节，并且为决策的执行提供咨询与服务等应成为董事会的主要职能。 　　基于战略职能视角，董事会必须具备解决战略相关问题的关键知识、资源与能力。丰富的行业经验与专业知识、熟练的企业内部运作流程、实时地审视外部环境以及获取外部资源的支持等构成的董事会资本与治理能力成为董事会成功的关键因素。 　　中国网通董事会成功地实现了治理角色的转变，董事会积极参与战略的制定，并与管理层就战略事项建立了长效互动机制，从而提高了董事会的价值创造能力。 角色三：服务职能 　　公司治理2.0时代，市场化程度的提高，法制的完善，使得上市公司将面临更多的市场与法律等外部约束，声誉激励将促使经理更加兢兢业业。董事会应建立对CEO的信任机制，平衡对管理层的监督和合作的关系，使董事会成为管理层的合作者而不仅仅是监督者。董事会应授予CEO适当的权力并给予充分的信任，提供必要的信息与资源支持，以及向管理层提供有价值的建议等，旨在促使CEO充分发挥其才能。 　　同时，董事会还应该对利益相关者负责，与利益相关者建立友善的关系。董事会应关注与利益相关者的沟通，如强化投资者管理的相关服务等。履行服务职能的关键成功要素是和谐董事会与管理层以及利益相关者的关系、构建信息沟通系统以及实现董事长与CEO的适度匹配等。 　　总之，公司治理进入2.0时代后，创新董事会治理角色是提升董事会治理有效性的前提。董事会治理的