关联方认定辨析.docVIP

关联方认定辨析 　　摘要：财政部于1997年发布了我国第一个具体会计准则《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》用以规范上市公司的关联方交易披露行为。理论研究认为，关联方关系的本质是共同利益关系。及时、完整、准确的按照准则以及上市规则的规范要求进行关联方交易的披露是保护投资者利益的重要手段。关联方认定是关联方交易披露的前提。 　　关键词：关联方 辨析 案列 　　《企业会计准则第36号——关联方披露》规定：一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制的，构成关联方。关联方关系的存在以控制、共同控制或重大影响为前提条件。本文基于一汽夏利和一汽轿车的案例，探讨关联方的认定问题。 　　一、案例回顾 　　2011年2月10日，*ST盛润A披露其重大资产重组的相关材料。材料显示，吸收合并对象富奥汽车零部件股份有限公司（以下简称富奥股份）披露的与一汽轿车、一汽夏利之间销售商品的关联交易，与一汽轿车、一汽夏利2009年、2010年年度报告中披露的向富奥公司采购商品的关联交易存在重大差异： 　　富奥股份在2009和2010年年报中，将一汽轿车和一汽夏利作为关联方，披露向一汽轿车销售商品27，638.10万元、49，576.4万元；向一汽夏利销售商品5，134.31万元、 11，662.39万元。而一汽轿车在其2009-2010年年度报告中未将富奥股份认定为关联方，一汽轿车披露的关联交易中未包括与富奥股份之间的交易；一汽夏利在其2009-2010年年度报告中将富奥股份母公司认定为关联方，而未将富奥股份合并报表范围内的控股子公司认定为关联方，故一汽夏利2009年、2010年年报中披露的向富奥股份采购商品关联交易金额仅包括向富奥股份母公司采购的金额，分别为733万元和1783万元。 　　随后媒体对以上三方令人啼笑皆非的关联方认定提出了质疑。针对质疑，各方同时发布了澄清公告，而公告不但没能起到拨云见日的效果，反而使互为反证。 　　富奥股份：一汽集团自2007年12月改制成立富奥股份至2011年3月持有富奥股份35%股权，本次重大资产重组完成后将持有本公司24.31%的股权，一汽集团对富奥股份能够实施重大影响。根据《企业会计准则第36号——关联方披露》第四条“下列各方构成企业的关联方：（五）对该企业实施重大影响的投资方”，一汽集团为富奥股份的关联方。而一汽集团分别持有一汽轿车和一汽夏利53.03%和47.73%的股份，均为其控股股东，故富奥股份将一汽轿车和一汽夏利也认定为关联方。 　　一汽轿车：《企业会计准则第36号——关联方披露》中规范了关联方关系及其交易的披露。本公司与富奥公司的关系未包括其所列举的条款中。本公司与富奥公司的采购交易业务的98%以上来源于富奥公司的子公司。双方完全是依据公允的市场定价原则签订合同。故，本公司认为我们与富奥公司及其下属子公司不存在关联关系，相关交易不属于关联交易。 　　一汽夏利：2010年末，一汽集团持有富奥股份35%股份，一汽集团副总经理滕铁骑先生任富奥股份董事长。一汽集团持有本公司47.73%的股份，是本公司的控股股东。按照《企业会计准则——关联交易》所列举的规定，由于本公司控股股东的高级管理人员担任富奥股份董事长，本公司与富奥股份母公司因关联自然人而形成关联关系；但由于相关规则未明确列举本公司与富奥股份控股子公司之间是否属于存在关联关系的情形，因此本公司在定期报告中仅披露本公司与富奥股份母公司的关联交易情况。 　　二、案例分析 　　一汽集团持有富奥股份35%的股权，对富奥股份具有重大影响。而一汽集团分别持有一汽轿车和一汽夏利53.03%和47.73%的股份，均为其控股股东，一汽轿车和一汽夏利是一汽集团的控股子公司。企业会计准则规定，关联方关系的存在以控制、共同控制或重大影响为前提条件。准则列举十条基本的关联方关系：1.该企业的母公司；2.该企业的子公司；3.与该企业受同一母公司控制的其他企业；4.对该企业实施共同控制的投资方；5.与该企业施加重大影响的投资方；6.该企业的合营企业；7.该企业的联营企业；8.该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员；9.该企业或其母公司的关键管理人员及其关系密切的家庭成员；10.该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制的其他企业。 　　本例中，一汽集团对富奥股份有重大影响，对一汽夏利、一汽轿车有控制权。根据准则规定，一汽夏利、一起轿车同为一汽集团的控股子公司，一汽夏利、一起轿车均为一汽集团的关联方。同受一汽集团控股的一汽夏利、一汽轿车也为关联方。富奥股份作为一汽集团的联营企业，与一汽集团存在关联方关系。以上关联方的形式均包含在准则所列的基本形式中。 　　富奥股份与一汽轿