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转发“投行小兵”专题研究：利用土地资产做大城投债浅尝 各地地方政府财政收入多来源于土地使用权转让，中西部地区尤为明显；因此将相关土地增值收益注入城市建设投融资平台，用于平衡城市基础设施建设投资是各地较普遍的做法。据统计，接近90%的城投公司使用注入土地资产做大资产规模，以获得更大的债券发行额度更优的债券评级。 用土地增值收益平衡城市基础设施建设投资，总体可分两类，一类是政府将土地储备的职能直接赋予城市建设投融资平台，比如上海、重庆等市政府直接赋予城投公司城建土地储备中心的职能，用土地储备收益来平衡城市建设的资金缺口；另一类是由城投公司受土地储备中心委托，代理进行土地一级开发，同时政府明确该地块实现的土地增值收益定向用于城市基础设施建设项目的投资平衡，城投公司无土地储备职能，相当于土地储备中心的土地一级开发代建单位。比较而言，政府赋予投融资平台城建土地储备中心的职能，能更快、更好地改善城投资产状况，增强其持续投融资能力。 一、基本规定 注入土地资产即以土地使用权向企业作价出资，指政府以一定年限的国有土地使用权作为出资新设企业或对企业增资扩股，该土地使用权由企业持有；企业可依照土地管理法律、法规关于出让土地使用权的规定转让、出租、抵押土地使用权取得收益或抵押贷款，拥有自主控制权；土地使用权作价出资形成的国家股股权由国有资产投资主体委托有资格的国有股权持股单位统一持有。 （一）注入土地资产法律依据 1、《公司法》第二十七条规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等作价出资。 2、《土地管理法》第53条“经批准的建设项目需要使用国有建设用地的，建设单位应当持法律、行政法规规定的有关文件，向有批准权的县级以上人民政府土地行政主管部门提出建设用地申请，经土地行政主管部门审查，报本级人民政府批准。” 2、《土地管理法实施条例》第22条第3款“（3）有偿使用国有土地的，由市、县人民政府土地行政主管部门与土地使用者签订国有土地有偿使用合同；划拨使用国有土地的，由市、县人民政府土地行政主管部门向土地使用者核发国有土地划拨决定书。”、以及第29条“国有土地有偿使用的方式包括：（1）国有土地使用权出让；（2）国有土地租赁；（3）国有土地使用权作价出资或者入股。” （二）注入土地资产的条件 1、用于出资的土地使用权只能是国有土地的使用权，而不能是集体土地的使用权。依据现行法律的规定，如果集体组织欲以集体所有的土地对外投资，则必须首先将集体土地通过国家征用的途径变为国有土地，再从国家手里通过土地出让的方式获得国有土地的使用权，然后才能进行有效的投资。 2、用于出资的土地使用权只能是出让土地的使用权，而不能是划拨土地的使用权。以土地使用权出资，是土地使用者营利性的投资行为，因而只能以有偿取得的出让土地使用权出资，划拨土地的使用权只能由原使用人自己使用，而不能用于对外投资。 3、用于出资的土地使用权应是未设权利负担的土地使用权。 （三）注入土地资产的履行方式 1、土地使用权出资是土地使用权转让的一种形式，按照物权变动的一般规则应采取公示的方式，即办理土地使用权的过户登记。 2、土地出资应进行评估，评估报告不是都能用作验资证据。根据《公司法》规定，对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，不得高估或低估，因此土地注资必须注意评估价值合理的问题，评估方法、评估依据必须有充分的依据。 （四）注入土地资产对城市建设投融资平台的意义 1、根据《证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》，发行企业债券的条件有：股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司和其他类型企业的净资产不低于人民币6000万元；累计债券余额不超过企业净资产40%；债券的利率由发行人和主承销商根据市场情况协商确定，报有关部门备案；此外，央行规定发行规模小于5亿元的企业债券不能在银行间债券市场上市流通等因素。 2、因此注入土地资产做大资产规模意义有：（1）资产规模决定融资规模；（2）资产规模影响发行企业债券评级；（3）资产规模越大，融资成本越低。 （五）注入土地资产做大投融资平台典型案例 以09准城投债为例，07年淮南城投的存货和资本公积等项目较06年都有超过10个亿的增长，主要原因在于07年淮南市国资委向淮南城投注入2700亩土地。类似以土地资产注入城投公司有： 债券名称 主体 债项 总资产 增长率 2006 2007 2008 06-07增长 07-08增长 09桐城投债 AA- AA 16.61 119.87 125.91 621.86% 5.04% 09怀化城投债 A+ AA 18.69 61.10 66.22 226.96% 8.39% 09余城建债 A