沧州明珠：董事会议事规则(月) --2.docVIP

沧州明珠塑料股份有限公司 董事会议事规则 （修订稿） 第一章 总则 第一条 为明确公司董事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决 策程序，促使公司董事和董事会有效地履行其职责，提高公司董事会规范运作 和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳 证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深证证券交易所 中小板上市公司规范运作指引》（以下简称“《指引》”）及公司章程等有关规定， 制定本规则。 第二章 董事会的组成和职权 第二条 公司依法设立董事会，董事会对股东大会负责。 董事会应当认真履行有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票 上市规则》、《指引》、深圳证券交易所的其他相关规定和公司章程规定的职责， 确保公司遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、《指 引》、深圳证券交易所其他相关规定和公司章程的规定，公平对待所有股东，并 关注其他利益相关者的合法权益。 第三条 公司董事会由 9名董事组成，其中独立董事 3名。 第四条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； 1 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）制定董事会各专门委员会的工作规则； （十七）审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上但不 超过 300万元的关联交易；审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额在 300万 元以上但不超过 3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上但不 超过 5%的关联交易； （十八）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以 公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。 公司章程规定的董事会其他职权涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策 审批，不得授权单个或几个董事单独决策。 根据公司章程、本规则的相关规定，董事会可以授权董事长在会议闭会期 间行使除前述规定外的部分职权，并对授权事项的执行情况进行持续监督。 第五条 董事会审议批准公司章程规定的须由股东大会审议以外的对外投 资、收购出售重大资产、对外担保事项，以及公司章程和本规则规定的由董事会 审议批准的关联交易事项。董事会具体审批权限如下： （一）投资方面 单笔或连续十二个月累计投资金额低于公司最近一期经审计净资产值的25% 2 的公司对外投资事项的决策权限，但有关法律、行政法规、规范性文件及公司章 程有其他规定的除外。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并 报股东大会批准。 （二）收购、出售、置换资产方面 单笔或连续十二个月内累计购买、出售、置换重大资产占公司最近一期经审 计总资产10%以上且低于30%的。前述收购出售重大资产不包括购买原材料、燃料 和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为。 （三）对外担保方面 除应由股东大会审批的对外担保外，公司对外担保事项均由董事会审批。董 事会审议批准对外担保事项，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意 并经全体独立董事三分之二以上同意。 对于《深圳证券交易所股票上市规则》规定的提供财务资助、租入或者租出 资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权债务重组、签订 许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目等交易（以下称“交易事项”），除 明确应由股东大会审议批准的以外，其他应当披露的交易事项由股东大会授权董 事会行使，不披露的交易事项原则上由经理层行使。 董事会在行使上述权限时，依照法律法规和深圳证券交易所《股票上市规则》 的规定履行信息披露义务。 第三章 董事长 第六条 董事会设董事长 1人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举 产