艾迪西：股东大会议事规则(月) -0-0.docVIP

浙江艾迪西流体控制股份有限公司 股东大会议事规则 （经首届董事会第五次会议审议通过） 第一章 总 则 第一条 为维护浙江艾迪西流体控制股份有限公司（以下简称“公司”）及公司股东的合 法权益，明确股东大会的职责权限，保证股东大会依法规范地行使职权，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上 市公司股东大会规则》（以下简称“股东大会规则”）、《上市公司治理准则》（以下简称“治理 准则”）和《浙江艾迪西流体控制股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）以及国家的相 关法规，制定本规则。 第二章 股东大会的性质和职权 第二条 根据公司法和公司章程的规定，股东大会是公司的最高权力机构。 第三条 股东大会依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事、非由职工代表担任监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； （十）审议决定公司变更募股资金投向议案； （十一）修改公司章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十三）审议批准本规则第四条规定的担保事项； （十四）审议批准本规则第五条规定的关联交易事项； （十五）审议公司及控股子公司以下对外投资、资产处置、资产抵押、委托理财等事项： 1．单项金额超过公司最近一次经审计的净资产值的 10%（含 10%）、一个会计年度内累计 金额超过公司最近一次经审计的净资产值的 30%（含 30%）的对外投资，资产收购、出售、租 赁，委托理财等事项； 2．单项金额超过公司最近一次经审计净资产值的 30%（含 30%）、一个会计年度内累计金 1 额超过公司最近经审计净资产值的 50%（含 50%）的借款事项； （十六）审议股权激励计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四条 公司及控股子公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产 的 50%以后提供的任何担保； （二）公司在一年内的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供 的任何担保，或者达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元人 民币的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第五条 公司下列关联交易行为，须经股东大会审议通过： （一）公司与关联人之间发生的交易金额在 3000 万元人民币以上，且占公司最近一期经 审计净资产绝对值 5%以上的关联交易； （二）公司为关联方提供担保。 第三章 股东大会的召集 第六条 股东大会会议分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次， 并应于上一个会计年度完结之后的六个月内举行。 第七条 临时股东大会不定期召开，有下列（一）、（二）、（四）、（五）、（六）情形之一 的，董事会应在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会；有下列（三）、（七）情形之 一的，董事会应在事实发生后按照公司章程的规定决定是否召开临时股东大会： （一）董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于公司章程所定人数的 三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； （三）单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时； （七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上 市证券交易所，说明原因并公告。 第八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大 会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。 2 第九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不 同意召开临时股东