艾迪西：董事会议事规则(月) -0-0.docVIP

浙江艾迪西流体控制股份有限公司 董事会议事规则 （经首届董事会第五次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为进一步完善浙江艾迪西流体控制股份有限公司（以下简称“公司”）治理结 构,明确董事会的职权范围，规范董事会决策行为，确保董事会科学决策和工作效率,维护公 司利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）、《浙 江艾迪西流体控制股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），及其他有关法律法规 规定，特制定本规则。 第二条 公司董事会对股东大会负责，是公司经营管理决策机构，维护公司和全体股东 的利益，在《公司章程》和股东大会的授权范围内享有经营管理公司的充分权利，负责公司 发展目标和重大经营活动的决策。 第三条 董事会对外代表公司，董事长是法定代表人。 第四条 董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议 文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议等。 第二章 董事 第五条 公司董事为自然人，董事无须持有公司股份。 第六条 《公司法》第 147 条规定的情况以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁 入尚未解除的人员不得担任公司董事。公司独立董事必须符合中国证监会规定的任职条件。 第七条 董事由股东大会选举和更换，每届任期三年，但因其他原因离职的除外。董事 任期届满，可连选连任。董事任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满为止。 第八条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行 交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； 1 （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 董事负有维护公司资金安全的法定义务。董事协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公 司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免。 第九条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。 第十条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事的，在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第十一条 董事连续两次未能亲自出席会议，也不委托其他董事出席董事会会议，视为 不能履行职责，董事会应建议股东大会予以撤换。 第十二条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。 第十三条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定人数时，该董事的辞职报告应当在 因其辞职产生的缺额被继任董事填补后方能生效。 第十四条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的忠实义务在其辞职报告 尚未生效或者生效后的两年内，以及任期结束的两年内并不当然解除，其对公司商业秘密保 密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期限为董事 辞职报告生效后或任期届满后两年。任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损 失，应当承担赔偿责任。 第十五条 董事应当承担以下责任： （一）对公司资产流失有过错承担相应责任； （二）对董事会重大投资决策失误造成的公司损失承担相应责任； （三）董事在执行职务时违反法律、法规或《公司章程》的规定，使公司利益受到损害 时，应当