企业股份制改制和资产重组（东曌）.ppt

* 股权设计的一般原则：法律原则 (5)《条例》第80条规定，持有面值人民币1000元以上的个人股东人数不少于1000人，个人持有股票面值总额不少于人民币1000万元。 (6)《条例》第46条规定，任何个人不得持有一个上市公司5%以上的发行在外的普通股，超过的部分，由公司在征得证监会同意后，按照原买入价格和市场价格中较低的一种价格收购。但是因公司发行在外的普通股总量减少，致使个人持有该公司5%。以上发行在外的普通股的，超过的部分在合理期限内不予收购。 * 股权设计的一般原则：法律原则 (7)《股份有限公司规范意见》（以下简称《规范意见》）第13条规定，外商投资股份达25%以上的公司，须经中华人民共和国对外经济合作部核发批准证书。 (8)《规范意见》第24条规定，一个公司拥有另一个公司10%以上的股份，则后者不能购买前者的股份。 * 股权设计的一般原则：控股原则 (1)绝对控股 即当一个发起股东持有公司总股本50%以上(不含50%)的股份时，该股东就实现了对这家公司的绝对控制。 (2)相对控股 即主要发起股东所持公司股份大于其他任何单一股东所持股份时，可称为相对控股。相对控股的持股比例通常在30%一50%之间，这种股权结构是目前上市公司较为普通采取的一种方式。 * 股权设计的一般原则： 最大融资原则 此原则的指导思想是在合理股权结构下，使得可上市流通的社会公众股占总股本的比例变得最大，从而在证券市场上筹集更多的发展资金。 根据《公司法》第152条的规定，拟上市股份公司向社会公开发行的股份应达公司股份总数的25%以上，这条规定只有下限，没有上限; * 股权设计的一般原则： 最大融资原则 第88条规定，以募集设立方式股份有限公司的发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%，这条规定也是只有下限，没有上限。 将以上两条规定综合起来我们可以看到，公司可向社会公开发行的股份占总股本的比例可以在25%一65%之间，这是法律允许的区间。 * 股权设计的一般原则： 最大融资原则 在实践中，如果公司发起人认购的股份只占总股本的35%一50%的话，要想申请得到65%一50%比例的上市额度几乎是不可能的。通常来说，比较合理的也是可行的社会公众股发行额度占总股本的比例区间一般应该是在25%一35%之间。 * 怎样看待国有企业部分资产重组上市 大中型国有企业的改制上市有两种形式： 一种是整体或主体上市，即企业的全部或绝大部分进行股份制改造后上市，如上海石化、仪征化纤、马钢股份等； 另一种方式是局部分拆上市，即将企业的优良资产从整体中分拆出去，进行股份制改造，并吸纳新股东组建新的股份公司。原企业继续存在，仍作为法人，投入股份公司的净资产不超过评估前净资产的51。1996年以来的国企改制上市基本上都是这种类型。 * 部分资产改制公司的特点： 这类上市公司的业务和资产往往是原国有企业的一部分，与其国有控股母公司其它部分的非上市业务和资产存在着剪不断理还乱的联系。 原有的国有企业作为独立法人仍继续保留，以“ 集团”、“ 总厂”、“ 总公司”的名义存在并成为上市公司的绝对控股股东，而且还拥有人事、经营、投资决策等事实上的控制权。重大项目的投资往往由控股母公司一手包办，上市公司主要责任是向股东们筹集建设资金。 * 部分资产改制公司的特点 上市公司与其控股母公司往往采用同一商号、同一品牌，它们的经营业务具有很大的重叠与竞争性。 上市公司与其控股母公司的高级管理人员往往采取“一套班子、两块牌子”。上市公司的董事和经理在多数情况下只是母公司的代言人。 在日常生产经营中，上市公司的原材料采购供应主要由母公司负责，其产品销售也由母公司代销或包销，形成了“两头在外”的格局。有的甚至连生产经营计划也由母公司制订下达。 * 部分股份制”的好处：烂苹果理论 大中型国企绕过了额度控制的障碍，找到了募股上市的捷径； 母公司的控制和管理加强了，国有经济的主导地位得到了保障； 上市公司由于是小部分资产的优化组合，成了人见人爱的小盘绩优股，而且背靠实力雄厚的“集团”或“总公司”，具有股本扩张与资产重组的丰富题材，可在二级市场上掀起阵阵炒作波澜。 * 部分股份制的弊端 1、 法人行为能力蜕化，缺乏作为企业经营者最起码的经营决策自主权，而且上市公司仅处于产业链的某个或某几个环节上，其产业化经营、资本经营、品牌经营等战略难以自主开展，限制了上市公司的长远发展。 * 部分股份制的弊端 2、易造成内幕关联交易，上市公司与其控股母公司之间有着千丝万缕的联系，它们的经营业务又有着竞争与重合，在这种体制结构下，难以保证关联交易遵循市场竞争的原则。特别是在上市公司与其控股母公司有着同一个管理决策层的情况下，关联交易中产生资产转移、利润转移的可能性就更大。 * 部分股份制的弊端