天原集团：董事会议事规则(月) --21.docVIP

宜宾天原集团股份有限公司 董事会议事规则 第一条 目的 为了保护公司和股东的权益，规范董事的行为，理顺公司管理体 制，明晰董事会的职责权限，建立规范化的董事会组织架构及运作程 序，保障公司经营决策高效、有序地进行，依照《公司法》及国家有 关法律法规及公司章程的有关规定，制定《宜宾天原集团股份有限公 司董事会议事规则》（下称“本规则”）。 第二条 效力 本规则自生效之日起，即成为规范公司董事会的召集、召开、议 事及表决程序的具有约束力的法律文件。 第三条 任职资格 董事为自然人，无需持有公司股份。但是，下列人员不得担任董 事： 1、无民事行为能力或者限制民事行为能力者； 2、具有《公司法》第一百四十七条第一款规定的情形之一者； 3、被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未被解除者； 4、法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司股东大会解除其职务。 第四条 提名 董事会换届时，新任董事候选人由原任董事会提名；董事会职位 因董事辞职、退休、死亡、丧失工作能力或被股东大会免职而出现空 1 缺时，继任董事候选人由现任董事会提名。 持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的 股东有权向公司提名新的董事（独立董事除外）候选人。 但对于独立董事候选人，应按照法律、行政法规及部门规章的有 关规定执行。 第五条 选举 董事由股东大会选举和更换。 公司选举董事适用股东大会普通决议，即须经出席股东大会的股 东（包括股东代理人）所持表决权的1/2 以上通过。 第六条 任期 董事任期三年，从股东大会决议通过之日起计算，至该届董事会 任期届满时为止。董事任期届满，连选可以连任。 第七条 董事的权力 公司董事享有下述权力： 1、出席董事会会议； 2、及时获得董事会会议通知以及会议文件； 3、及时获得股东大会会议通知并出席股东大会会议； 4、单独或共同向董事会提出议案； 5、在董事会会议上独立行使表决权，每一名董事享有一票表决 权； 6、在董事会上，独立表达本人对每一项提交董事会讨论的议案 的意见和看法； 7、监督董事会会议决议的实施； 8、根据董事会的授权，代表公司签署合同、协议或其它法律文 件； 2 9、根据董事会的授权，代表公司参与公司对外投资项目的调研、 策划、洽谈、签约； 10、根据董事会的决定，代表公司从事其他行为； 11、公司股东大会或董事会授予的其他职权； 12、法律、法规、公司章程或本规则规定的其他权力。 第八条 忠实义务 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实 义务： 1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的 财产； 2、不得挪用公司资金； 3、不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开 立账户存储； 4、不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将 公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； 5、不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订 立合同或者进行交易； 6、未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取 本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业 务； 7、不得接受与公司交易的佣金归为己有； 8、不得擅自披露公司秘密； 9、不得利用其关联关系损害公司利益； 10、法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损 3 失的，应当承担赔偿责任。 第九条 勤勉义务 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉 义务： 1、应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的 商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求； 2、应公平对待所有股东； 3、及时了解公司业务经营管理状况； 4、应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的 信息真实、准确、完整； 5、应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或 者监事行使职权； 6、法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。 第十条 注意义务 任何董事均应谨慎、认真、勤勉地行使其权力或者履行其职责， 并应以一个合理的谨慎管理人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和 技能为其所应为的行为。 第十一条 保密义务 任何董事均应对其所知晓的公司秘密（包括但不限于专有技术、 设计、程序、产品配方、制作工艺、制作方法、管理诀窍、客户名单、 货源情报、产销策略、招投标中的标底及标书内容等）加以保密；不 予披露或用于其他目的。 本条规定的保密义务在任何董事的任职结束后仍然有效；直至发 生下列情形时方予解除： 1、国家法律的强制性规定要求时； 4 2、不可上诉的法院裁判要求时； 3、股东大会在知情的情况下正式批准时； 4、保