通威股份有限公司关于收购海南海金联贸易有限公司股权和.PDFVIP

股票代码：600438 股票简称：通威股份 公告编号：2006—031 通威股份有限公司 关于收购海南海金联贸易有限公司股权和 增资海南海得赛贸易有限公司并间接控股 海南大海水产饲料有限公司的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 重要内容提示： 交易内容：通威股份有限公司（以下简称“本公司”或“通威股份”）收购 海南海金联贸易有限公司（以下简称“海金联公司”）100%股权及增资并控 股海南海得赛贸易有限公司（以下简称“海得赛公司”） 交易标的名称：股权收购 交易金额：总金额 8,898.2 万元 交易目的及交易影响：公司本次收购海金联公司 100%的股权及增资控股海 得赛公司，主要是为了实现对海南大海水产饲料有限公司（以下简称“海南 大海”）的间接控股，进一步提升公司在行业中的地位，做大做强公司主业。 交易完成后，将进一步提高公司主导产品水产饲料（尤其是虾饲料）的市场 占有率，并成为国内第二大虾饲料生产企业，同时为实现成为国内最大的虾 饲料企业打下坚实的基础 定价原则：以经上海立信长江会计师事务所和公司独立董事聘请的北京中天 华正会计师事务所审计的截止 2006 年 3 月 31 日海金联公司和海得赛公司的 净资产值为依据，由交易各方协商作价 1 根据《上海证券交易所股票上市规则》（2006 修订版）的有关规定，现将本 次交易的相关事宜公告如下： 一、交易概述 1、收购海金联公司 100%的股权 (1)通威股份拟受让李积伟、黄明腾、庄桥各持有海金联公司的 24.56% 的股 权，受让蔡许明持有海金联公司 26.32% 的股权。收购完成后，海金联公司变更 为一人公司，通威股份持有 100%的股权。 (2)收购价款的计价原则和金额：以经上海立信长江会计师事务所和公司独 立董事聘请的北京中天华正会计师事务所审计的截止 2006 年 3 月31 日海金联公 司的净资产值为基础，由交易各方协商作价。公司受让海金联公司 100%的股权 需支付的金额共计 5,825.2 万元。 2 、增资并控股海得赛公司 通威股份拟以货币资金 3073 万元对海得赛公司进行增资。其中，258 万元 作为增资后该公司的注册资本，其余 2815 万元作为增资后该公司的资本公积。 增资后，该公司的注册资本变为 488 万元，其股权结构变为：通威股份持股 53%、 王昌翰持股 26.6% 、林康弟持股20.4% 。 根据《上海证券交易所股票上市规则》（2006 年修订）的有关规定，因本次 交易各方间均不存在关联关系，故本次交易不构成关联交易，该项交易已经公司 临时董事会会议审议通过，根据公司《章程》和《股东大会议事规则》的有关规 定，本次交易不需提交股东大会审议。 二、交易标的的情况 1、海金联公司和海得赛公司的基本情况 海金联公司成立于 2006 年 3 月 3 日，注册地位于海南省澄迈县老城镇澄江 路 46 号，法定代表人为庄桥，公司注册资本为 325.7 万元，其股权结构为：李 积伟、黄明腾、庄桥三人分别持股 24.56% ，蔡许明持股26.32% 。海金联公司经 营范围为农产品、畜产品、水产品、粮油、饲料原料购销。截止 2006 年 3 月 31 2 日经上海立信长江会计师事务所审计，该公司的总资产为2,651.65 万元，净资产 为 2,651.19 万元；经公司独立董事聘请的北京中天华正会计师事务所审计，该公 司的总资产为 2,659.74 万元，净资产为 2,659.29 万元。 海得赛公司成立于 2006 年 2 月 23 日，注册地位于海南省澄迈县老城镇海鲜 路，法定代表人为王昌翰，公司注册资本为 230 万元，其股权结构为：王昌翰持