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齊翔食品國際有限公司 齊翔食品國際有限公司 3 January 2002 PAGE \* MERGEFORMAT 10 香港聯合交易所有限公司對本公佈之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公佈全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 Wealth Success Limited Quality Food International Limited 齊翔食品國際有限公司* （於英屬處女群島註冊成立之有限公司） （於百慕達註冊成立之有限公司） 聯合公佈 有關齊翔食品國際有限公司股份及認股權證之買賣協議 工商東亞融資有限公司 可能代表Wealth Success Limited 分別以每股股份0.049港元之價格 及 每份認股權證0.010港元之價格收購 全部每股面值0.10港元之已發行股份及已發行但未行使之認股權證 （Wealth Success Limited及與其一致行動之人士已擁有或同意收購及已由 Modern Sky Limited所保留之股份及認股權證除外） 之無條件現金收購建議 Wealth Success Limited之財務顧問 Wealth Success及齊翔各自之董事宣布，Wealth Success與（其中包括）賣方於二零零一年十二月二十一日訂立一項買賣協議，據此，Wealth Success同意購買，而賣方則同意分別以48,000,000港元及392,000港元之代價，合共出售980,000,000股股份及39,200,000份認股權證。待售股份之代價相等於每股待售股份約0.049港元，即較聯交所所報股份於二零零一年十二月二十四日暫停買賣前之每股股份收市價0.055港元折讓約10.91%，並較股份於截至二零零一年十二月二十一日（包括該日）止10個交易日之每股平均收市價約0.0546港元折讓約10.26%。待售股份佔本公佈日期齊翔全部已發行股本約70.00%（假設並無認股權證獲行使）。待售認股權證之代價相等於每份待售認股權證0.010港元，即較聯交所所報每份認股權證於二零零一年十二月二十四日暫停買賣前之收市價0.060港元折讓約83.33%，並較認股權證於截至二零零一年十二月二十一日（包括該日）止10個交易日之平均收市價每份約0.060港元折讓約83.33%。待售認股權證佔本公佈日期齊翔全部尚未行使認股權證約70.00%（假設並無認股權證獲行使）。於本公佈日期且假設並無認股權證獲行使，賣方現分別持有齊翔約72.75%股權及約72.75%認股權證。Wealth Success及與其一致行動之人士現時並無擁有任何齊翔股份及認股權證。 買賣協議預期將於二零零二年一月三十一日或之前完成，而於完成時將另行發出公佈。於完成時，Wealth Success將合共分別擁有980,000,000股股份，佔齊翔於本公佈日期時全部已發行股本約70.00%（假設並無認股權證獲行使），以及39,200,000份認股權證，佔齊翔於本公佈日期全部尚未行使之認股權證約70.00%（假設並無認股權證獲行使）。賣方於齊翔之其餘股權（佔齊翔已發行股本約2.75%）及所持之認股權證（佔齊翔全部尚未行使之認股權證約2.75%）將由賣方保留。賣方已向Wealth Success承諾，不會就所保留之股份及認股權證而接納收購建議。Wealth Success須根據收購守則第26.1條就所有該公司及與其一致行動之人士並未擁有或同意收購之已發行股份及尚未行使之認股權證提出一項無條件現金收購建議。 根據收購守則第8.2條，於本公佈發表後21天或理事所同意之較後日期內，Wealth Success及齊翔須向齊翔股東及認股權證持有人寄發載有收購建議之條件及條款之收購建議文件以、接納及過戶表格及齊翔資料之綜合收購建議文件。齊翔將成立獨立董事委員會向齊翔獨立股東提供建議、委任獨立財務顧問就收購建議向獨立董事委員會提供建議。 股份及認股權證已由二零零一年十二月二十四日上午十時起於聯交所暫停買賣。齊翔已申請由二零零二年一月三日上午十時起恢復股份及認股權證於聯交所買賣。 警告：收購建議僅為可能提出之建議。收購建議須待完成買賣協議方可作實，而買賣協議須受限於及有待達成各項條件後方可完成。倘買賣協議未有完成，則不會作出收購建議。 由於買賣協議須受限於及有待「買賣協議之條件」一段所載列之多項條件達成方可作實，而收購協議僅於買賣協議完成後方會提出，故投資者於買賣股份時務請審慎行事。齊翔將於適當時間就收購建議發表進一步公佈。 買賣協議 日期： 二零零一年十二月二十一日 賣方： Modern Sky Limited，持有1,018,500,000股股份及40,740,000份認股權證，分別佔齊翔全部已發行股本約72.7