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北京安杰律师事务所 关于吉林利源精制股份有限公司 实施2015 年度员工持股计划的 法律意见书 北京安杰律师事务所 BEIJING ANJIE LAW FIRM 北京市朝阳区建国门外大街甲6 号中环世贸中心D 座26 层，邮编 100022 26 F,Tower D, Central International Trade Center,6A Jianguomenwai Avenue ChaoyangDistrict,Beijing, P.R.China,100022 Tel ：（8610 Fax ：（8610 eb ：http ／／ 北京安杰律师事务所 关于吉林利源精制股份有限公司实施2015 年度员工持股计划的 法律意见书 北京安杰律师事务所（以下简称“本所”）接受吉林利源精制股份有限公司（以下 简称“利源精制”或“公司”）的委托，作为利源精制实施2015 年度员工持股计划 （以下 简称“本次员工持股计划”）的专项法律顾问，指派本所律师开展本次员工持股计划相关 工作，并据此发表法律意见。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“ 《公司法》”）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称“ 《证券法》”）、中国证券监督管理委员会 （以下简称“中国证 监会”）发布的 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“ 《指导 意见》”）等有关法律、法规、规范性文件的规定及本法律意见书出具日之前已经发生 或存在的事实，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律 师对本次员工持股计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，并出具本法律意见书。 对本所出具的法律意见书，本所律师声明如下： 1. 本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对利源 精制本次员工持股计划所涉及的相关材料及有关事项进行了核查验证，对本次员工持 股计划的合法性及重大法律问题发表法律意见，保证本法律意见书不存在虚假记载、 误导性陈述及重大遗漏。 2. 本所律师仅根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实、中国现行有 效的法律、行政法规和规范性文件的规定及本所律师对该等事实和规定的了解和理解 发表法律意见。 3. 利源精制已向本所保证，即利源精制已向本所律师提供了出具本法律意见书 所必需的全部有关事实和文件材料，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件资料 均已向本所披露；其所提供的全部文件资料以及所作的陈述和说明是完整、真实、准 确和有效的，不存在任何隐瞒、虚假和遗漏之处及误导性陈述，其所提供的复印件与 原件一致；对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律 师依赖于有关政府部门、利源精制及其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、 证言或文件的复印件。 4. 本法律意见书仅供利源精制为实施员工持股计划之目的使用，不得用作任何 其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件，随其他材料一起 予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。 基于上述声明，根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规和规 范性文件的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤免尽责精神，本 所律师出具本法律意见如下： 一、 利源精制实施本次员工持股计划的主体资格 (一) 变更为股份有限公司并首次发行上市 1. 变更为股份有限公司 利源精制系由辽源利源铝业集团有限公司 （以下简称“利源集团”）通过整体变更形 式设立的股份有限公司。2008 年8 月16 日，利源集团股东会作出决议，全体股东 一致同意以利源集团截止2008 年07 月31 日经审计的净资产人民币21,398.016 万 元按照3.0569：1 的比例折为7000 万股，将有限公司整体变更为股份公司，各股东 持股比例不变，净资产超过股本部分计入资本公积金，以整体变更的方式共同发起设 立吉林利源铝业股份有限公司 （以下简称“利源铝业”），公司注册资本为7000 万元人 民币