瀚蓝环境股份有限公司关于签署收购湖北威辰环境科技有限公.PDFVIP

股票简称：瀚蓝环境 股票代码：600323 编号：临2016—041 瀚蓝环境股份有限公司 关于签署收购湖北威辰环境科技有限公司70%股权 框架协议的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示：  履约的重大风险及不确定性：本次拟签订的为框架协议，需双方约定的收购条件达 成后，再协商签订正式的《股权收购协议》并实施收购，最终协议的签订具有一定 的不确定性  本交易不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大 资产重组事项  对上市公司当年业绩的影响：本框架协议的履行对公司2016年度经营业绩不构成影 响 一、框架协议签订的基本情况 （一）协议对方的基本情况 1、协议对方之一：湖北凯程环保科技有限公司 （以下简称“凯程环保”） 注册地址：黄石金山街道办事处金汉路9号 法定代表人：陈芝兰 经营范围：环保信息咨询及服务；工业废渣回收处置及综合利用、废弃电器电子产品 处理；销售矿产品、机电设备（不含小轿车）、化工产品（不含危险品）、建筑、装饰材 料、金属材料；生产、销售脱硫剂及附属品（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后 方可经营）。 凯程环保拥有湖北省黄石市首个固体废物环境污染防治的集约化处置基地，是黄石市 目前唯一的危险废物应急处置指定单位，也是目前湖北省规模最大的危废处理项目。凯程 环保拥有的工业废渣综合治理及资源化利用项目占地约 270 亩，拥有湖北省唯一工业废渣 1 综合治理及资源化利用火、湿法双重萃取生产线。目前经省环保厅核定的处理总规模为32 万吨/年，已建成综合处置利用一期工程处理能力达 17 万吨/年（处置烟道灰 12 万吨年+ 处置含铜镍废渣5 万吨/年）。 2、协议对方之二：湖北威辰环境科技有限公司 （以下简称“威辰环境”，为凯程环保 的全资子公司） 注册地址：黄石市黄金山工业新区A4 路以东、A6 以西 法定代表人：向玉桥 经营范围：环保信息咨询及服务；工业废渣回收处置及综合利用、废弃电器电子产品 处理；销售矿产品、机电设备（不含小轿车）、化工产品（不含危险品）、建筑、装饰材 料、金属材料；生产、销售脱硫剂及附属品（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后 方可经营），将承接凯程环保危险废弃物处理资质范围中的22万吨处理规模。 3、协议对方之三：陈芝兰，为凯程环保和威辰环境的实际控制人 （二）签署时间、地点、方式 本框架协议由双方于2016年8月5日以书面形式在广东省佛山市签署。 （三）签订框架协议已履行的审议决策程序、审批或备案程序 本框架协议仅为各方根据合作意向达成的初步约定，根据公司 《章程》及相关规定， 本事项在董事会决策权限内，无需提交股东大会审议，无需上级主管部门审批或备案。本 事项已经第八届董事会第二十八次会议审议通过。 二、框架协议的主要内容 （一）合作主要内容 1. 凯程环保将经瀚蓝固废认可的固体废物处理的相关资产和负债注入威辰环境，瀚蓝 固废以现金方式购买威辰环境70%的股权。 2. 交易价格：不超过1.3 亿元人民币。 3. 业绩承诺及对价调整：交易对价将依据威辰环境2017-2019 年扣非净利润(2017年 2000 万元，2018 年3500 万元，2019 年5000 万元)实现情况根据以下原则调整对价： （1）当实际业绩与承诺业绩偏差大于等于10%时，以承诺业绩差额的10 倍调整对价， 但最高调整幅度为承诺业绩的30%调整的对应对价额； （2）当实际业绩与承诺业绩偏差小于10%时不调整对价； （3）凯程环保把威辰环境30%股权质押给瀚蓝固废作为履约保证，实际控制人陈芝兰 2 对承诺业绩承担无限连带责任。 （二）排他性 本协议为排它性协议，在本协议签订后10个月内，实际控制人陈芝兰不得采取直接或