神州优车股份有限公司收购资产暨关联交易公告.PDFVIP

公告编号：2017-017 证券代码：838006 证券简称：神州优车 主办券商：中金公司 神州优车股份有限公司 收购资产暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、交易概况 (一)基本情况 UCAR Limited，是一家依据香港法律在香港注册成立的公司。 神州优车股份有限公司（以下简称“公司”）持有UCAR Limited 100% 的股权,是其唯一股东。公司拟通过子公司UCAR Limited 以现金收 购的方式受让 UCAR Technology Inc.所持有的香港上市公司 CAR Inc. （神州租车有限公司）（以下简称“神州租车”）部分股份（以 下简称“标的股份”），拟购买的标的股份总价值将不超过5 亿元 人民币。UCAR Limited 已就收购标的股份相关事宜进行内部协商及 准备，尚未签署协议。 本次拟收购资产交易的交易对方UCAR Technology Inc.为公司 实际控制人陆正耀控制的企业，因此本次拟收购资产事项构成关联 交易。 本次拟收购资产的交易不构成重大资产重组。说明如下： 根据公司 2016 年度经审计的合并财务报表，截至2016 年 12 1 / 7 公告编号：2017-017 月31 日，公司的总资产为人民币6,779,987,014.90 元，净资产为 人民币3,528,708,239.27 元，公司本次拟收购的资产总价不超过5 亿元人民币。 根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重 组办法》”）第三十五条规定，“计算本办法第二条规定的比例时， 应当遵守下列规定：……（四）公众公司在 12 个月内连续对同一 或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。 已按照本办法的规定履行相应程序的资产交易行为，无须纳入累计 计算的范围。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属 于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下， 可以认定为同一或者相关资产。” 过去 12 个月内，公司购买、出售的与本次交易属于同一或相 关资产的情况如下： 2016 年8 月25 日，公司召开2016 年第七次临时股东大会，审 议通过《关于公司拟通过香港子公司 UCAR Limited 受让 UCAR Technology Inc.持有的香港上市公司CAR Inc.的部分股份暨关联 交易的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理收购股份 相关事宜的议案》，同意UCAR Limited 与UCAR Technology Inc. 于2016 年8 月25 日签署《股份转让协议》，由UCAR Limited 受 让UCAR Technology Inc.持有的香港上市公司CAR Inc.61,946,922 股股份，占截至《股份转让协议》签署日 CAR Inc. 已发行股份的 2.65%。标的股份的定价方式为：参照目标公司于《股份转让协议》 2 / 7 公告编号：2017-017 签署前20 个交易日均价7.52 港币/股、前30 个交易日均价7.62 港币/股、以及《股份转让协议》签署前最后一个交易日暨2016 年 8 月24 日目标公司的收盘价7.69 港币/股，以上述三个指标孰低作 为最终定价依据。最终，标的股份转让价格确定为7.52 港币/股。 标的股份转让总价按照2016 年8 月24 日中国银行公布的港币兑人 民币外汇中间价确定为 399,085,859.14 元人民币。 除上述交易外，公司过去 12 个月内不存在其他与本次交易属 于同一或相关资产的交易情况。 与《非上市公众公司重大资产重