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宝钢试点外部董事制度经验与启示 　　摘要；作为深化国有企业改革的一项措施，宝钢外部董事制度试点具有很强的示范和带动作用。文章在总结宝钢试点外部董事制度成功经验的基础上，着重分析了宝钢试点外部董事制度对上海国有企业的若干启示。 　　关键词：外部董事；经验；启示 　　中图分类号；D971.2　文献标识码；A　文章编号：1006－8937(2010)24－0021－02 　　 　　宝钢是第一家开展董事会试点、实践外部董事制度的中央企业，其董事会规范运作，决策权与执行权有效分开。在涉及公司战略和重大经营管理等全局性、方向性问题上，董事会能够向经理层提出明确的指导意见。上海市国资委于2009年5月21日向上海电气集团、上汽集团、百联集团、锦江国际集团等国资系统大型企业集团的首批18名外部董事颁发了聘书，聘任仪式标志着上海国企改革在完善法人治理结构、加强董事会建设中迈出了非常坚实的一步，拉开了上海国企外部董事制度试点的帷幕。对上海国有企业而言，借鉴宝钢试点外部董事制度的成功经验将有助于自身积极开展外部董事制度的建设。 　　 　　1　宝钢试点外部董事制度的概况 　　 　　2005年10月，国资委召开了宝钢董事会试点工作会议，宝钢集团有限公司依照《公司法》改建为规范的国有独资公司，其董事会是中央企业第一家外部董事全部到位，而且外部董事超过半数的董事会。外部董事是这次董事会试点的核心所在，承担着打破国有独资公司内部人控制现象的重任。这次试点，宝钢9位董事中共有5位外部董事，超过了董事会全部成员的半数，在建立外部董事制度方面起到了表率作用。5位外部董事中，有两位境外大型公司董事长、知名企业家；两位具有丰富的国企管理经验的中央大型企业原负责人；1位国内会计学院的领导、教授，也是企业财务会计方面的高级专家。这样高素质的外部董事组合为建立健全外部董事制度奠定了坚实基础。 　　2008年10月宝钢第一届董事会3年任期届满，第二届董事会由先前的9人变为11人，新增2名外部董事。由此7名外部董事在董事会里占了绝对多数，董事会决策的独立性、有效性更为增强。 　　至今，宝钢试点外部董事制度已5年，5年来的实践表明宝钢试点外部董事制度是规范的、有效的。规范，是试点过程中有机构、有制度、有职责、有程序地开展了工作；有效，是试点以来公司治理结构有了明显变化，重大决策较之前更加慎重，有外部董事参与的董事会，在公司重大决策过程中切实履行了自身职责。董事之间、董事与经理层之间建立了良好的关系，外部董事开拓了非外部董事的决策视野，非外部董事对公司了解深入，也对外部董事决策提供了重要帮助。 　　 　　2　宝钢试点外部董事制度的经验 　　 　　总结宝钢试点外部董事制度的成功经验，主要有以下几方面： 　　 　　2.1合理确立外部董事比例，实现民主决策 　　完善国有独资公司法人治理结构，加强董事会建设是重点，而引入外部董事制度，则是加强董事会建设的中心环节。但是只有外部董事还不够，外部董事在董事会中占多数才能从机制上保证外部董事制度真正发挥作用。宝钢试点外部董事制度的实践经验表明在董事会中引入超过半数的外部董事，实现决策权与执行权的有效分离，避免公司管理层自己考核自己，自己决定自己薪酬，使企业重大决策更专业。如果董事会里都是内部人，那么就存在上下级的关系，投票要看脸色。外部董事占多数，董事会上不存在领导与被领导的关系，大家可以真正独立判断、独立决策，从而实现真正的民主决策。 　　 　　2.2制定规范的会议制度与议决机制，保障决策与执行相分离 　　宝钢董事会通过董事会议事规则以及各个专门委员会议事规则等一系列文件明确了董事会的会议制度和相应的议决机制，相关制度对董事会专门委员会的职责和义务，包括董事出席董事会的有效数量、议决程序、表决责任等都做了明确规定，确保了董事会的规范运作，也提高了董事会议决的效率。 　　宝钢董事会一般在年初的时候就把董事会全年的日期都定下来以使各董事做好相关工作安排，这样做主要是考虑有些外部董事除了担任宝钢的董事以外还有可能担任其他公司的董事。此外，有关会议制度还要求提前十天把正式会议的时间确切地告诉董事，提交董事会议决的事项的材料需通过董事会办公室提前五天送到每个董事手里，以便董事可以根据拿到的会议材料进行准备。 　　宝钢董事会的议事规则如下：董事会召开的时候由董事长根据会议的议程来开展，董事长必须保证每个董事能够充分发表意见，提高议事效率。董事在开会以前应充分审阅议案材料，准备发言，发言的要点要明确，要有针对性。另一方面如个别董事觉得会议准备材料不是很详细，还可以要求做些补充，董事长可以指定一些部门对董事提出的问题进行说明。另外董事会对决议的事项应该每一项都进行审议和表决，最后形成董事会的决议。还有特别的一条是