关于中国证监会《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的.PDFVIP

安徽国祯环保节能科技股份有限公司、国元证券股份有限公司 关于中国证监会 《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》 相关问题的专项答复报告 中国证券监督管理委员会： 根据贵会发行监管部2017 年9 月1 日下发的 《关于请做好相关项目发审委 会议准备工作的函》，国元证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“国元 证券”）作为安徽国祯环保节能科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行 人”或“国祯环保”）申请公开发行可转换公司债券的保荐机构（主承销商）， 并按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市 公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、 法规和文件的规定，本着勤勉尽责、诚实信用的原则，对涉及本次公开发行可转 换公司债券的特定事项进行了尽职调查、审慎核查，组织国祯环保、瑞华会计师 事务所（特殊普通合伙） （以下简称“会计师”）对贵会的反馈意见进行了认真 核查和取证，现将尽职调查后的有关事项报告如下： 一、根据申请人最近两年及一期经营活动产生的现金流量净额为负，请申 请人在募集说明书中充分提示相关风险。 答复： 发行人已在募集说明书“重大事项提示”及“第三节 风险因素”中补充披 露如下： 公司目前正处于业务规模快速扩张阶段，报告期内，公司经营活动产生的现 金流量净额分别为-36,717.66 万元、-52,110.44 万元、-31,662.50 万元和 3,314.17 万元，在扣除BOT、TOT、PPP 特许经营权项目投资支付的现金后，公 司经营活动产生现金流量净额分别为7,745.54 万元、19,944.33 万元、6,908.03 万元和23,358.18 万元。发行人专业从事污水处理BOT、TOT、PPP 特许经营权投 资运营业务，根据《企业会计准则第31 号——现金流量表》的规定，对列入金 1 融资产核算的特许经营权项目的投资并非投资活动而是与经营活动密切相关的 交易或事项，公司在现金流量表中将按照金融资产模式核算的特许经营权项目投 资支付的现金在经营活动现金流出中的“购买商品、接受劳务支付的现金”中列 示。报告期内，公司特许经营权投资业务处于快速发展期，公司为此支付的现金 分别为44,463.20 万元、72,054.77 万元、38,570.53 万元和20,044.00 万元， 由于特许经营权项目产生的经营性现金流入是在项目特许经营期限（一般为 20-30 年）内逐年收回的，导致公司近两年一期经营活动现金流净额为负。若公 司不能及时通过各种渠道筹措到足额的资金，则公司的资金周转将面临一定压力， 从而对公司经营造成较大影响。 二、请申请人说明前次募投项目截止最近一期末的效益情况，是否达到预 计效益。请保荐机构核查并发表意见，并结合前次募投项目的运行和效益情况， 说明申请人本次发行是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十 一条第（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露 情况基本一致”的规定。 答复： 1、前次募集资金投资项目实现效益及使用情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽国祯环保节能科技股份有限公司 非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3138号）核准，公司于2016 年4 月5 日向社会非公开发行人民币普通股（A 股）25,496,635 股，每股面值1 元，每股 发行价人民币 20.51 元，国祯环保本次发行募集资金净额为人民币 500,000,000.00 元。上述资金于2016 年4 月6 日到位，经瑞华会计师事务所（特 殊普通合伙）验证并出具瑞华验字[2016验资报告。 截止到2017 年6 月30 日，公司已累计使用募集资金50,010.01 万元，募集 资金余额为0 元。 公司募集资金分别用于怀远县污水设施 PPP 项目、合肥市清溪净水厂 PPP 项目、郎溪县污水处理厂及配套管网PPP 项目和偿还银行贷款。近三年一期前次 募集资金投资项目实现效益的情况如下表所示： 单位：万元