关于对供销大集集团股份有限公司的重组问询函的专项回复说.PDF

信永中和会计师事务所 北京市东城区朝阳门北大街 联系电话: +86(010)6554 2288 8号富华大厦A座9层 telephone: +86(010)6554 2288 9/F, Block A, Fu Hua Mansion , ShineWing No.8, Chaoyangm en Bei d aj ie , Dong c heng District, Beijing , 传真: +86(010)6554 7190 certified public accountants 100027, P.R.China facsimile: +86(010)6554 7190 关于对供销大集集团股份有限公司 的重组问询函的专项回复说明 深圳证券交易所公司管理部： 根据我们收到的贵部2018 年6 月1 日下发的“许可类重组 问询函 〔2018 〕第17 号” 《关于对供销大集集团股份有限公司的重组问询函》，针对问询函中需要会计师发表意见 的问询事项，我们进行了逐项的核查、落实与说明。 建立健全财务会计管理体系，并保证财务账簿记录的真实、完整是供销大集集团股份 有限公司（以下简称“公司”或“供销大集”）的责任。我们的责任是依据《中国注册会计师 执业准则》的规定，并根据问询函中需要我们发表核查意见的事项进行核查并出具专项说 明。现将核查情况及核查结果说明如下： 问询函问题一、预案显示，标的公司承诺 2018 年度、2019 年度和 2020 年度实际实 现的合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于25,000 万元、 54,000 万元和78,000 万元。标的公司未经审计财务报表显示，2016 年度、2017 年度、2018 年1-3 月标的资产实现净利润分别为7,200.29 万元、11,316.94 万元和3,633.65 万元。若远 成物流在业绩补偿期间的各个会计年度实际净利润未能达到承诺净利润，则补偿义务人应 按照《远成物流盈利补偿协议》约定以通过本次交易取得的上市公司股份或现金方式进行 足额补偿。请你公司：（1）说明补偿时具体补偿方式选择的决策程序，进行补偿的具体 操作程序及步骤；（2 ）结合标的公司在手订单数、历史业绩情况、同行业公司业绩增长 速度、市场竞争情况等因素，说明其各年业绩承诺的可实现性；（3 ）说明本次交易业绩 承诺补偿的充分性，并说明相关安排是否有利于维护上市公司和中小投资者的合法权益； （4 ）说明该业绩补偿安排的合理性，结合业绩承诺方的财务状况和自身实力说明其是否 具备完成现金补偿的能力；（5 ）说明本次交易对手方中，宿迁京东和西安华鼎未进行业 绩承诺的原因及合理性；（6 ）说明若2018 年未能完成本次发行股份购买资产事宜，承诺 期是否进行顺延，如顺延，相应年度业绩承诺金额是否调整；（7 ）结合交易对手方的股 份解限计划，说明是否存在未解限股份无法覆盖标的公司因未完成业绩而需进行股份补偿 的情形，如是，说明股份解限计划的合理性及是否需要调整。请公司独立财务顾问、律师、 会计师进行核查并发表明确意见。 一、公司的说明: （一）说明补偿时具体补偿方式选择的决策程序，进行补偿的具体操作程序及步骤 1 1、业绩承诺补偿方式及决策程序 上市公司已与补偿义务人重庆远成物流签署了《远成物流盈利补偿协议之补充协 议》。根据《远成物流盈利补偿协议》及《远成物流盈利补偿协议之补充协议》，若远成 物流在业绩补偿期间的各个会计年度实际净利润未能达到承诺净利润，则补偿义务人应 就不足部分优先以股份向上市公司进行补偿，若其所持股份不足以补偿的，则应当用现 金形式向上市公司进行补偿。 若补偿义务人应当以股份的形式向上市公司进行补偿的，盈利补偿期间内每年度的 补偿股份数按照如下方式计算： 当年应补偿股份数= 当年应补偿金额/本次发行股份购买资产发行价 当年应补偿金额＝（远成物流截至