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股票代码：000520股票简称：中国凤凰 公告编号：2005—22号 中国石化武汉凤凰股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书 （草案） 中国石化武汉凤凰股份有限公司 二零零五年十月 中国石化武汉凤凰股份有限公司 重大资产置换报告书（草案） 本公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告 书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均 不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责； 因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。 1 中国石化武汉凤凰股份有限公司 重大资产置换报告书（草案） 特别风险提示 1、截止2004年12月31日，本公司的资产总额为146,821.05万元，负债总 额为14,183.05万元，资产负债率为9.66％；而根据中通诚的中通评报字（2005） 第25号《评估报告》，以2004年12月31日为评估基准日，按照母公司报表口径， 拟置入的资产评估前账面价值为：资产总计176,342.54万元，负债总计111,482.23 万元，净资产64,860.31万元；评估后价值为：资产总计255,360.52万元，负债 总计113,198.13万元，净资产142,162.39万元，净资产评估增值率为119.18%。 经过资产置入置出双方协商一致，本次置入资产在评估净值的基础上折让 14,000.00万元（约相当于评估后净资产值的 9.85％）后作为本次交易的价格。 据此，拟置入的资产交易价值为：资产总计241,360.52万元，负债总计113,198.13 万元，净资产128,162.39万元，考虑折扣因素后净资产的评估增值率为97.60%。 在本次资产置换完成后，本公司的资产总计将由2004年12月31日的146,821.05 万元增加到268,233.41万元（备考合并口径），负债总计由2004年12月31日的 14,183.05万元增加到 130,079.75万元（备考合并口径），资产负债率将由9.66 ％提高到48.49％，资产负债率有较大幅度提高。 2、根据评估结果，由于目前航运业处于高峰及钢铁价格上涨因素，此次注入 的干散货中的船舶资产评估增值率较高，预计未来本公司将面临较高的折旧和摊 销费用，增加的折旧与摊销在一定程度将抵消 2005年和 2006年部分新增运力带 来的盈利增长，对本公司未来盈利的增长产生一定的影响。 3、由于航运业与宏观经济形势联系紧密，航运业呈现周期性特点，航运价格 尤其是沿海运输价格波动幅度较大，随着公司沿海运输业务的扩张，海运收入占 总收入的比重将越来越大，因此公司未来的业绩可能呈现明显的波动性特点。 4、本次资产置换完成后，本公司将由石化行业转入干散货运输行业，由于主 营业务发生了重大变化，公司的管理层相应也将发生变化。新、老管理层之间能 否顺利完成交接，新的管理层能否胜任资产置换完成后本公司新业务的管理工作， 将直接影响本公司生产经营的稳定性。 5、本次资产置换和股份转让完成后，长航集团将持有本公司 40.72％股份， 成为本公司第一大股东。大股东可能通过行使投票权或其它方式对本公司的经营 决策等方面进行控制，从而给中小股东带来一定风险。 2 中国石化武汉凤凰股份有限公司 重大资产置换报告书（草案） 6、本次资产置换须经中国证监会审核通过，并待国家国资委对股权转让和资 产置换的批准，再经本公司股东大会批准才能履行交割手续，因此本次重大资产 置换的交