企业重组的所得税处理重组要谋划税收应先行.ppt

江都间接转让股权特别纳税调整案 扬州某公司是由江都一民营企业与外国一家投资集团合资成立。其中，该投资集团通过其香港全资子公司持有扬州某公司49%股权。 2010年1月14日，江都市国税局与该跨国投资集团进行谈判。该集团表示该股权转让购买方、交易均在境外，在中国不负有纳税义务。 2009年初，江都市国税局获悉，外方投资者可能进行股权间接转让，即境外控制方某投资集团整体转让香港公司来间接转让扬州公司股权。而对于间接转让，因其超越国内税收管辖权，对其征税国内并无相关税收法律法规规定。 2009年12月10日，698号文发布，显示了中国税务机关已决心遏制外国投资者通过转让特殊目的公司来间接转让中国境内公司股权，从而逃避中国税收的行为，也使得对间接股权转让行为征税有了政策依据。 2010年3月18日，SAT与地方税局共同一致认定该案实质是转让扬州某公司的外方股权，应在中国负有纳税义务，予以征税。 2010年5月18日，扬州某公司将1.73亿元税款缴入国库 股权转让的协议和交易相关资料 美国母公司网站详尽介绍了扬州某公司的相关情况，却未提及香港公司，间接证明该公司购买香港公司仅仅是形式 中财讯专题讲座 * 中财讯专题讲座 * 备案管理 当事各方应在重组业务完成当年企业所得税年度申报时向主管税务机关提交书面备案资料，证明其符合特殊性税务处理的条件。 具体按： 国家税务总局公告2010年第4号执行 中财讯专题讲座 * 综合性提示：在股权支付前提下，有以下特点 资产收购：形成母子（控股、投资），即被收购方成为收购方新股东，被收购方为母，收购方为子 。 资产收购可能伴随股权收购：当被收购资产含有股权投资资产时，可能会出现以下三种税务处理： 1、普通性重组； 2、特殊性重组； 3、以上两者组合：被收购资产不符合特殊性重组条件，但被收购资产占其被投资方股权超过75%时。 中财讯专题讲座 * 综合性提示：在股权支付前提下，有以下特点 股权收购：形成母子（控股、投资），即被收购方的股东成为收购方新股东，被收购方的股东为母，收购方为子 ，同时又成为被收购方之母，被收购方和被收购方的股东脱离母子关系，成为间接投资（控股）关系； 企业合并：形成整体，即参与合并各方均为合并企业共同的股东； 企业分立：形成哥们，分立后各方法律地位平等，相互没有投资关系； 债务重组：形成母子（控股、投资），前提是债转股。 中财讯专题讲座 * 实例解析 立足实操 周华洋亲自操刀的重大实例 （只讲解、不提供文字资料） * 交易主体 转让主体:非居民企业（缴纳预提所得税的主体） 转让标的：持有的居民企业75%以上的股权 受让主体：非居民企业100%控股的非居民企业 居民企业之间的股权交易不受该项规定限制：即居民企业可以将股权转让于与自身无股权关系的企业，也可以构成特殊重组。 均为非居民企业——预提所得税范畴 一般是为了管理架构的需要 中财讯专题讲座 * 股权转让所得境外所得的判定 《企业所得税法实施条例》： 权益性投资资产转让所得按照被投资企业所在地确定 即：境外股权收购的股权转让所得属于中国境内所得——按照698号文的规定缴纳税款 案例 2.1 青岛市地税局对青岛啤酒股份有限公司一非居民股东境外两笔股权转让所得分别征缴企业所得税3.34亿元和1.18亿元 中财讯专题讲座