贵州红星发展股份有限公司关于资产收购暨关联交易的公告.PDFVIP

股票简称：红星发展 股票代码：600367 编号：临2018-050 贵州红星发展股份有限公司 关于资产收购暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示：  贵州红星发展股份有限公司（以下简称 “公司”）拟以现金方式向控股 股东青岛红星化工集团有限责任公司（以下简称 “红星集团”）收购其 持有的青岛红蝶新材料有限公司（以下简称 “红蝶新材料”或 “标的公 司”）75%的股权。该收购事项已经公司第七届董事会第七次会议审议 通过。  公司本次与红星集团的关联交易每股转让价格应不低于标的公司每股 净资产价格。目标股权的预估值不超过19,500.00 万元（含评估基准日 后红星集团向红蝶新材料现金增资6,000.00 万元），预计总交易金额 超过公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%，尚需提交公司股东大会 审议，与该交易有关联关系的股东将回避表决。  本次股权收购实际交易价格以经具有从事证券期货业务资格的相关机 构审计、评估且取得青岛市国有资产监督管理委员会（以下简称“青岛 市国资委”）确认的价格为准。  本次收购构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组行为。  本次资产收购暨关联交易行为系公司与控股股东红星集团之间的关联 交易，以经青岛市国资委备案的评估结果为最终作价依据，且仍需经公 司股东大会审议相关事项后方能实施。由于青岛市国资委备案、股东大 1 会审议至完成资产收购的交割尚需履行必要的手续，导致资产收购交割 日具有一定的不确定性；且截至本公告出具日，关于标的公司的评估报 告尚未出具。因此，公司未就本次资产收购出具盈利预测报告。  本次交易实施尚需履行的审批包括但不限于：(1)公司股东大会审议通 过相关事项；(2)青岛市国资委就本次交易项下有关事项的同意或批准 或登记。 一、关联交易概述 （一）本次收购暨关联交易概述 公司与红星集团签订《附条件生效的股权转让协议》。根据协议，公司将以 现金方式收购红星集团持有红蝶新材料75%的股权，实际交易价格以经审计、评 估且取得青岛市国资委确认的价格为准。上述股权转让完成后，红星集团将不再 持有红蝶新材料的股权，公司将持有红蝶新材料公司75%的股权。本次转让事宜 尚需青岛市国资委核准。 鉴于红蝶新材料系本公司控股股东红星集团的控股子公司，根据《上海证券 交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《贵 州红星发展股份有限公司关联交易管理制度》的规定，本事项构成关联交易。 本次交易涉及的总资产、净资产、营业收入、交易金额等指标未达到《上市 公司重大资产重组管理办法》第十一条规定之情形，故本次交易不构成重大资产 重组。 （二）本次收购暨关联交易应当履行的审议程序 本公司于2018 年8 月26 日召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关 于公司与青岛红星化工集团有限责任公司签署附条件生效的股权转让协议的议 案》，关联董事回避表决，具体内容请见公司于2018 年8 月27 日刊登在上海证 券报和上海证券交易所网站的第七届董事会第七次会议决议公告。 经审慎核查，公司全体独立董事就本次股权转让暨关联交易事项发表以下事 2 前认可意见： 1.我们已提前认真审阅了公司与红星集团签署的《附条件生效的股权转让协 议》等与本次股权转让相关的议案资料。我们对上述议案资料的内容表示认可， 并同意将相关议案提交公司董事会审议。 2.本次股权转让的转让方红星集团为公司的控股股东，因此本次股权转让构 成关联交易。本次关联交易的定价以经审计、评估且取得青岛市国资委