南仁湖育乐股份有限公司公司治理.PDFVIP

南仁湖育樂股份有限公司南仁湖育樂股份有限公司 南仁湖育樂股份有限公司南仁湖育樂股份有限公司 公司治理公司治理實務實務守則守則 公司公司治理治理實務實務守則守則 第一章第一章 總則總則 第一章第一章 總則總則 第一條 本公司為建立良好之公司治理制度，參照「上市上櫃公司治理實務守則」相關規定， 訂定本守則，以資遵循。 第二條 本公司建立公司治理制度，除應遵守法令及章程之規定，暨與櫃檯買賣中心簽訂之契 約及相關規範事項外，應依下列原則為之： 1. 建置有效的公司治理架構。 2. 保障股東權益。 3. 強化董事會職能。 4. 發揮監察人功能。 5. 尊重利害關係人權益。 6. 提升資訊透明度。 第三條 本公司應依公開發行公司建立內部控制制度處理準則之規定，考量本公司及子公司整 體之營運活動，建立有效之內部控制制度，並應隨時檢討，以因應公司內外在環境之 變遷，俾確保該制度之設計及執行持續有效。 內部控制制度之訂定或修正應提董事會決議通過；獨立董事如有反對意見或保留意 見，應於董事會議事錄載明。 本公司除應確實辦理內部控制制度之自行檢查作業外，董事會及管理階層應至少每年 檢討各部門自行檢查結果及稽核單位之稽核報告。 本公司管理階層應重視內部稽核單位與人員，賦予充分權限，促其確實檢查、評估內 部控制制度之缺失及衡量營運之效率，以確保該制度得以持續有效實施，並協助董事 會及管理階層確實履行其責任，進而落實公司治理制度。 為落實內部控制制度，公司強化內部稽核人員代理人專業能力，以提升及維持稽核品 質及執行效果，應設置內部稽核人員之職務代理人。 公開發行公司建立內部控制制度處理準則第 11 條第 6 項有關內部稽核人員應具備 條件依第 16 條、第 17 條及第 18 條之規定，於前項職務代理人準用之。 第二章第二章 保障股東權益保障股東權益 第二章第二章 保障股東權益保障股東權益 第一節第一節 鼓勵股東參與公司治理鼓勵股東參與公司治理 第一節第一節 鼓勵股東參與公司治理鼓勵股東參與公司治理 第四條 本公司執行公司治理制度應以保障股東權益為最大目標，並公平對待所有股東。 本公司應建立能確保股東對公司重大事項享有充份知悉權利之公司治理制度。 第五條 本公司應依照公司法及相關法令之規定召集股東會，並制定完備之議事規則，對於應 經由股東會決議之事項，須按議事規則確實執行。 本公司之股東會決議內容應符合法令及公司章程規定。 105.03.28 董事會通過 第 1 頁，共 11 頁 第六條 本公司董事會應妥善安排股東會議題及程序，並應就各議題之進行酌予合理之討 論時間，給與股東適當發言機會。 董事會所召集之股東會，董事長宜親 自主持且有董事會過半數董事及至少一名監察人 親 自出席 ，並將出席情形記載於股東會議事錄。 第七條 本公司應鼓勵股東參與公司治理，並委認專業股務代辦機構辦理股東會事宜，使股東 會在合法、有效、安全之前提下召開。 本公司應透過各種方式及途徑 ，並充份採 用科技化之訊息揭露與投票方式 ，藉以提高 股東出席股東會之比例 ，暨確保股東依法得於股東會行使其股東權。 本公司召開股東會採電子投票者 ，避免提出臨時動議及原議案之修正。 本公司宜安排股東就股東會議案進行投票表決，並於股東會召開後 當日 ，將股東同 意、反對或棄權之結果輸入櫃檯買賣中心指定之網際網路資訊申報系統 。 本公司如有發放股東會紀念品予股東時，不得有差別待遇或歧視之情形 。 第八條 本公司應依照公司法及相關法令規定，於股東會議事錄記載會議之年、月 、日、場所、 主席姓名及決議方式 ，並應記載議事經過之要領及其結果。董事之選舉 ，應載明採 決方式