附录B公司条例推广指引.PDFVIP

附錄 B 《公司條例》推廣指引 根據《公司條例》作出股份及債權證要約時使用要約認知材料及簡明披露材料的指引 1. 引言 1.01 《證券及期貨條例》第399 條賦權證券及期貨事務監察委員會(“證監會＂)可就其任何職 能編製指引，說明其在一般情況下，準備如何履行該職能的方式。本指引是根據第399 條發出，主要是關於在以發出招股章程方式作出股份或債權證要約的情況下，可能派發 予香港公眾的某些材料的內容及其發表方式。本指引旨在為股份或債權證發行人或賣主 及其專業顧問提供幫助。 1.02 本指引旨在澄清證監會對某些此類材料的看法。首先，本指引就證監會認為既不屬於 《證券及期貨條例》第103(1)條的禁制範圍，或《公司條例》第2 條有關“招股章程＂的 定義範圍，又不構成為《公司條例》第38B 條所指的招股章程摘錄或節本的某類材料作 出說明。第二，本指引就證監會認為屬於招股章程的摘錄或節本而非完整的招股章程的 某類材料作出說明。建議向公眾發出提述或補充招股章程及申購表格的材料的股份或債 權證發行人或賣主，必須考慮清楚可能適用於該等材料的法律及規管規定。為免產生疑 問，本指引並不是根據《公司條例》第38B(2A)(a) 條發出，亦不應被詮釋為依據《公司 條例》第38B(2A)(a) 條所發出的公告。該條賦權證監會藉在憲報刊登公告，指明某份招 股章程或某類招股章程的摘錄或節本的刊登形式及方式。 1.03 《公司條例》及《證券及期貨條例》列明有關刊發招股章程、 招股章程的摘錄或節本及 廣告的形式及方式的規定，以及就在某些情況下材料的註冊或許可作出規定。涉及有關 招股章程廣告的《公司條例》第38B(1)條規定， 任何人不得將關於任何公司的股份或債 權證的招股章程的任何摘錄或節本，以任何方式的廣告刊登，不論該公司是否在香港或 香港以外的地方成立的公司。第 38B(2)條為上述禁制提供多項除外情況，包括在第 (c) 段，刊登經證監會根據《證券及期貨條例》第105 條認可的廣告、邀請或文件，以及在 第(d)段，刊登經證監會在某特別個案中核准的招股章程的摘錄或節本。根據《證券及期 貨條例》第103 條，任何人如發出請公眾訂立或要約訂立證券交易協議的任何廣告或邀 請，即屬犯罪。同樣地，並且除了上文提及的第105 條， 第103 條的第(2)及(3)款載有關 於該項禁制的除外情況，包括 (103(3)(a)(iii)款(豁免憑藉《公司條例》第38B(2)條的豁免而 在不違反《公司條例》第38B(1)條的情況下刊發的招股章程的摘錄或節本)。 1.04 證監會認為某些由招股章程的發出人所發出的，純粹為提高投資者對股份或債權證公開 要約的認知而設計的宣傳材料，不構成《公司條例》第2 及38B 條所指的招股章程或招股 章程的摘錄或節本，及《證券及期貨條例》第103(1)條所指的受禁制的廣告。該等材料可 協助招股章程的發出人順利地進行股份或債權證要約，從而提高散戶投資者的參與程 度。有意的投資者將獲得更多有關要約的通知，以及在要約之前可以有更多時間安排其 財政及其他事宜。證監會在本指引中，就有關其認為不屬於上文所述的法律條文範圍內 的宣傳材料的刊發形式及方式做出了規定。在本指引中，“要約認知材料＂一詞僅指那 些符合指明規定的材料。 43 1.05 證監會亦認為，概述或凸顯有關股份或債權證公開要約的重要資料的披露材料，例如小 型招股章程及資料便覽，應予以鼓勵，因為它們很可能有助於加深有意的投資者對載於 招股章程內的資料的了解。證監會認為這些文件通常構成招股