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我国独立董事制度实践与反思 　　摘要：采用调查、实证等方法，通过对独立董事制度移植原因、运作现状及存在问题的论证分析，认为独立董事制度在中国引进和发展近十年来对完善法人治理结构起到了一定的积极作用，但简单地照搬国外的做法，而忽视中国的实际情况，必然会导致独立董事沦为“花瓶董事”的悲剧，最终使中国独立董事制度陷入尴尬境地。提出了改进的对策，旨在用更为科学、全面、有效的理念来思考中国独立董事制度如何在完善公司治理结构方面发挥更为有效地促进作用。 　　关键词：独立董事制度；独立董事制度移植；公司治理结构 　　中图分类号：F831 　　文献标识码：A 　　文章编号：1000-2731(20103 　　 　　一、我国独立11事制度的引入 　　 　　从美英国家公司治理结构的设计来看，建立独立董事制度主要是解决公司内部的监督和制约方面的缺陷，因为他们实行的是单层董事会制度，我国实行的是双层董事会制度，即在股东大会之下设董事会和监事会两个机构，应该说，导致美英产生独立董事制度的原因在我国现代公司中并不存在，那我国为什么要引进独立董事制度? 　　(一)通过独立董事制度来解决我国公司治理中“内部人控制”的问题 　　所谓内部人控制问题，简单的说，由于两权分离，出现了委托代理关系，所有者为了减少代理成本，降低代理风险，就必须不断地完善公司治理结构，遏制“内部人控制”给股东带来的不利影响，在这种情况下，就需要独立董事来完成这一历史使命。 　　(二)通过独立董事与监事相互配合，更好地落实监督职能 　　在我国，公司监事会成员除了国资委委派的专职监事外，大部分是公司的内部人，特定的身份决定监事在公司中必然受到董事长或者总经理不同程度的制约，实践中，很少有监事仗义执言，其监事作用可想而知。于是，设计者就想通过引入独立董事以配合监事会里应外合制约董事会，更好地落实监督职能。 　　(三)想通过独立董事提高董事会决策的科学性。以保护中小股东的合法权益 　　由于独立董事们大多是某方面的专家，因而，他们能利用其专业知识和经验为公司发展提供建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，从而，有利于公司提高决策水平，提高经营绩效，以实现股东利益的最大化。 　　 　　二、我国独立董事生存之现状 　　 　　客观地讲，独立董事的引入对我国完善公司治理结构，规范上市公司行为起到了一定的作用。主要表现在以下几个方面：第一，独立董事制度的引入降低了公司“内部人控制”的消极影响；第二，独立董事与监事会相配合，实现了对董事会的双层监督；第三，独立董事的引入改善了董事会的结构，促进了公司经营决策的科学性；第四，独立董事制度的引入，激发了我国经济界和企业界对独立董事制度的研究和探讨。但我们必须清楚地看到，独立董事制度在微弱的作用背后引发出的种种令人尴尬的奇怪现象。 　　1，怪现象之一：独立董事难独立一些独立董事与上市公司大股东及其提名人员有着直接或间接的关联性。这种关联性使得他们在履行职责时的行为特征。是关联性的，而不是独立性的。独立董事制度也由于独立董事的这种异化，其作用受到了局限。 　　2，怪现象之二：董事不“懂事”所谓“懂事”，是指独立董事必须具备一定的专业素质和能力，能够凭自己的专业知识和经验对公司的董事和经理。以及有关问题独立地作出判断和发表有价值的意见。如果独立董事不具备专业能力，必然成为不懂事的董事，即便是有满腔的热情和强烈的责任感，也只能是“心有余而力不足”，必然沦为“花瓶董事”。 　　3，怪现象之三：独立董事欠知情 　　目前，我国的独立董事大多都是名人或者大忙人，根本无暇顾及公司的事务，当然对公司的经营发展状况大多是不清楚的。而且，有些董事会从根本上讲也不想让独立董事知道的太多。 　　4，怪现象之四：独立董事慎表态独立董事“不敢说话”在我国已成共识。我国独立董事不敢说话，缘于诞生他们的董事会机制。独立董事出现之初是以中小股民代言人的身份存在的，这要求他们能公正地监督大股东组成的董事会和公司运作。然而，这一制度被引入国内后，却成为上市公司大股东与各类名人联结“友谊”的筹码，独立董事选举过程也因为中小股民难拒“名人效应”成为草草形式。独立董事监督和判断真伪的职能虚设，为中小股东权益进言的作用更成空谈。 　　为什么会出现以上这些怪现象和无奈的感叹呢?难道我国真的没有孕育和生长独立董事的土壤和环境吗?那么出现这种尴尬局面的根源在哪里?三、我国独Orin事存在述现象的根源分析 　　(一)我国现有条件制约着独立董事制度的快速引入 　　我国在市场经济体制中和西方国家还存在着许多差异，主要表现在以下几个方面： 　　第一，股权结构方面。中外建立独立董事制度的公司股权结构并不相同。美国独立董事制度的设计是以公司股权高度分散