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论公司解散诉讼的几个法律问题 　　摘 要 公司解散之诉是公司在发生僵局的情况下，公司股东请求人民法院判令解散公司的一种诉讼。该诉讼是公司自愿解散和行政强制解散之外的一种特殊解散制度。近年来，公司解散诉讼在司法实践中呈多发趋势。但解散纠纷能否由仲裁机构立案受理、解散诉讼应按何标准收取案件受理费、公司僵局如何认定等现实法律问题也亟须在理论上予以解决。本文拟通过对解散诉讼理论方面的探讨和研究，为该制度的进一步完善提供理论支撑。 　　关键词 公司解散诉讼仲裁 案件受理费公司僵局 　　一、仲裁机构能否受理和裁决公司解散纠纷 　　仲裁机构能否受理、裁决公司解散纠纷案件，我国相关法律及司法解释均无明文规定。但按照《仲裁法》第2条之规定，仲裁事项只能是“平等主体的公民、法人和其他组织之间发生的合同纠纷和其他财产权益纠纷”。股东依法请求解散公司之纠纷，因涉及公司主体资格的消灭，具有一定的身份性和公共性，并非合同双方任意处分之事项，明显不属于“合同纠纷和其他财产权益纠纷”。因此从法理上考量，公司解散纠纷不应纳入仲裁范围。 　　基于此，最高人民法院2011年4月22日通过〔2011〕民四他字第13号《关于撤销中国国际经济贸易仲裁委员会（2009）CIETACBJ裁决（0355）号裁决案的请示的复函》明确指出：“根据《中华人民共和国公司法》第一百八十一条的规定，仲裁机构裁决解散公司没有法律依据，属于无权仲裁的情形。” 　　至于实践中股东之间通过有关仲裁协议或者条款，能否约定解散纠纷管辖的问题。有观点认为，??事人之间基于意思自治达成的仲裁协议或者条款具有排他性，公司解散纠纷应属于公司各股东之间的权益纠纷。因此管辖协议或者条款对双方具有约束力，公司解散纠纷也可以通过仲裁解决。 　　笔者认为，该观点明显忽视了该类案件的纠纷性质。在解散纠纷中，公司股东与公司的纷争虽然也可能影响到股东之间的实际利益，但从法律主体及其利害关系的本质来看，解散纠纷应属股东与公司之间的纠纷，并不是股东与股东之间的纠纷。股东提出公司解散的请求与股东之间发生的股东权益纠纷并非同类法律关系，股东之间约定的仲裁协议，只是股东之间的意思表示，并不能代表公司的意志。股东之间确定有关公司解散事项，只能通过股东会（股东大会）决议或者公司章程的规定来进行，并以公司意志的形式体现出来。因此，股东之间签订的有关仲裁协议或者条款只能在股东之间具有约束力，其约束力不应延至公司。 　　二、公司解散诉讼应按何标准收取案件受理费 　　对于公司解散案件应按何标准计收案件受理费的问题，最高人民法院至今没有明确的规定。实践中，有的法院按非财产案件标准收取，有的法院按照财产案件以注册资本或原告出资额收取，还有的按被告公司最近月度报表上的净资产额收取。不同地区的法院对于公司解散诉讼在收费上采取了不同的计算标准还方法，甚至同一地区的不同法院也有所不同。 　　上海市高级人民法院曾印发《关于审理公司纠纷案件若干问题的解答》的通知（沪高法民二〔2006〕8号），明确规定：“鉴于股东请求解散公司诉讼案件，属于财产争议案件，在最高法院对此类案件的受理费作出明确规定之前，本市法院应按照被解散公司的注册资本数额，计收案件受理费。”江西、山东等地方高院也先后下发文件，明确此类案件以公司注册资本额为基础，按照财产案件收取案件受理费。 　　事实上，最高人民法院审理的重庆正浩实业（集团）有限公司与重庆国能投资有限公司、重庆正浩机电工业有限公司股东知情权及公司解散纠纷上诉案（2007）民二终字第31号，以及仕丰科技有限公司与富钧新型复合材料（太仓）有限公司、第三人永利集团有限公司解散纠纷案（2011）民四终字第29号，上诉案件受理费分别为185010元、422865元，显然也是按照财产案件计收了案件受理费。 　　江苏省物价局于2009年5月4日《关于明确人民法院受理股东申请解散公司诉讼案件受理费收取标准有关问题的批复》明确答复：“人民法院受理股东申请解散公司诉讼案件的受理费，应按照《省物价局、省财政厅关于进一步做好法院诉讼收费管理的通知》第一条第（三）款‘其他非财产案件受理费，每件80元’的规定收取。” 　　时至今日，各地法院在公司解散诉讼案件计收案件受理费问题上还没有明确而统一的规范，仍处于各自为政的混乱状态。 　　笔者认为，法院对于公司解散诉讼，以被解散公司的注册资本额或者原告出资额等为基础，按财产案件计收案件受理费的做法既无法理基础，也无法律依据。首先，从诉讼性质上分析，公司解散诉讼应属于公司股东基于行使股东权利而提起的变更之诉，不属于财产案件。2008年5月20日最高人民法院民二庭负责人答《人民法院报》记者问中明确指出：“解散公司诉讼是变更之诉，其判决生效后仅仅是变更了原有的法律关系，而无财产给付的内容。”国