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浅析我国公司小股东利益法律保护 　　摘 要：小股东利益的保护已经成为各国在公司管理方面的难题，大股东利用其控股地位侵害小股东利益的现象极其普遍。小股东在公司中处于弱势地位，因此，其利益的保护越来越受到社会和人们的关注。本文从小股东利益被侵害的表现出发，分析我国小股东利益保护的现状，提出完善小股东利益保护的建议，以促进我国社会法律不断完善与进步。 　　关键词：小股东利益 侵害表现 保护现状 完善建议 　　在现代企业制度中，公司是其主要形式。而股东作为公司的核心要素，是公司存在的基础，其利益的保护尤其是小股东利益的保护越来越受到社会和人们的关注。小股东在公司中属于弱势群体，其利益经常受到公司大股东的侵害。因此，小股东利益的保护是股东利益保护的重点。加大对小股东利益保护的力度，是实现股东平等原则的前提，同时也是完善我国公司治理结构，保障公司健康运行的基础。这对我国经济向着良性、健康方向发展有着重要意义。 　　一、小股东利益被侵害的表现 　　大股东凭借其在公司中的控股优势，通过各种途径损害小股东的利益，具体的侵害方式主要有以下几种： 　　（一）小股东决策权被排挤。 　　大股东往往通过操纵董事会和股东会，控制公司经营管理，以排挤小股东的经营决策权。根据我国《公司法》的规定，股东在决策权问题上严格遵守和执行的是一股一权制度，调整各股东权利的一个基本原则是资本的多数决原则。这实际上是为大股东提供了一种制度上的利益，因为大股东所持的公司股份份额多，所以其享有比小股东更多的发言权和表决权。大股东就可以通过股东会对公司的重要事项和经营决策行使表决权，从而对公司经营管理产生不当影响，使公司成为大股东谋取自身利益的工具，损害了公司和小股东的利益。 　　（二）小股东的知情权被漠视。 　　根据我国《公司法》的规定公司股东有知情权，股东可以查阅、复制公司章程、会议记录、会议决议和会计账簿等资料文件。由此可知，知情权是股东的一项重要权利。但在实践中，小股东的知情权常常被漠视，对公司的经营情况和真实情况知之甚少。而股东的知情权是其他权利的基础，股东只有对公司的经营状况以及其他公司信息知情了解才能行使其他股东权利。如果小股东的知情权被漠视，那么其他基于知情权的其他权利就会落空。 　　（三）小股东的股权处置不自由。 　　根据我国《公司法》的规定，公司股东之间可以相互转让全部出资或者部分出资，股东向股东以外的人转让其出资时必须经过半数的股东同意；不同意转让的股东应该购买该股东的出资，如果不购买视为同意转让。当小股东权益受到侵害时，小股东可以转让其股权。但是，小股东首先应该在公司内部转让，如果内部其他股东不购买时，才可以在全体股东过半数的情况下向公司外的人转让其股权。然而，这在很大程度上取决于大股东对小股东转让股权的善意程度，否则，小股东很难转让其股权，这就导致了小股东处置其股权的不自由。 　　实际上，大股东侵害小股东权益的方式不止于此，这几种只是主要的侵害方式。针对这些侵害方式，我国相关法律对保护小股东权益作出了具体规定。 　　二、我国公司小股东利益的法律保护现状 　　我国《公司法》在保护小股东利益方面作出了许多具体的规定，无论从实体上还是从程序上都扩大了小股东的权利内容，限制了控股股东的权利。针对以上问题，主要有以下保护措施： 　　（一）实行累积投票制度。 　　针对大股东通过操纵董事会和股东会排挤小股东的决策权，我国《公司法》大胆吸收国际上的优秀做法，规定了累积投票制度。股东大会在选举董事和监事时，可以按照公司章程的规定或者按照股东大会的决议，实行累积投票制度。这一制度主要是指股东在选举董事监事时，其所持的每一股份都拥有与将要选举的董事监事总人数相等的投票权，股东可以把所持有的的全部表决票集中投向一名候选人，并以得票相对多数觉得候选人的当选。这种选举方式可以克服一股一权和资本多数决原则下，造成多数股东控制和操纵董事会人选，导致小股东无法选举出代表自己利益的候选人，排挤了小股东的决策权。实行累积投票制度，可以有效保障小股东选举出代表自己利益的董事和监事，在一定程度上牵制了大股东，实现了小股东与大股东之间的利益平衡。 　　（二）异议股东股份回购请求权。 　　异议股东股份回购请求权主要是指当公司的经营政策、组织结构、财产等方面出现重大变化，对此持有异议的股东可以请求公司回购其股份，以保护其合法权益。我国《公司法》规定，当出现以下情形时，异议股东可以要求公司按照合理的价格回收其股权：（1） 公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（2）公司合并、分立、转让主要财产的；（3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。以上情形很有可能不符