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浅析新三板审计工作中需关注关联方关系及交易问题 　　摘要：随着“新三板”市场的蓬勃发展，相关的审计业务也日益增多。由于挂牌“新三板”准入门槛低，企业多为改制或重组后的产物，其控股股东往往与公司在业务、资金上存在一定的关联，增加了管理层利用非公允的关联交易恶意操纵利润和股价的可能性，危害企业及其相关者的合法权利，甚至可能损害证券市场的正常发展。因此，关联交易也是监管部门挂牌“新三板”通常的审核重点。本文结合实践探讨拟挂牌“新三板”公司审计中如何利用财务指标和非财务指标判断存在管理层未识别或未向注册会计师披露的关联方关系及交易，提高审计人员有效识别关联方及交易的专业判断能力，降低审计风险。 　　关键词：新三板；关联交易；财务指标非财务指标 　　2013年12月14日，国务院正式发布了《关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》新三板从试点阶段正式进入到全国扩容阶段，截至2015年6月30日，新三板市场公司数量已由2006年的6家突破至2636家，可见新三板市场前景是十分可观的。新三板市场为趋之若鹜公司带来融资、价值发现和转板IPO等众多好处的同时，由于转股公司内部控制不健全，管理不规范程度高；通常为了降低交易成本，提高企业利润，提升公司价值往往而在经营中与关联方发生关联交易。因此，如何更为完整的识别出潜在的关联方及交易，更好保护中小股东的合法权益、健全转股公司的治理结构、加快我国“新三板”资本市场的健康发展有着重要意义。 　　一、新三板对关联方交易的认定及审核要求 　　（一）新三板对关联方交易认定 　　根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》第31条、第32条的相关规定，挂牌公司的关联交易，是指挂牌公司与关联方之间发生的转移资源或者义务的事项；挂牌公司的关联方及关联方关系包括《企业会计准则第36号―关联方披露》规定的情形，以及挂牌公司、主办券商或监管部门根据实质重于形式原则认定的情形[1]。 　　（二）监管部门对关联方关系及其交易的审核要求 　　目前，全国股份转让系统公司（转股公司）对于挂牌公司关联方交易的审核态度是逐步规范化。新三板的适用法规是非上市公众公司的监督管理办法，但在关联方披露相对严格，参照上市公司披露管理办法，无论审计期间是否有交易。从提交的《公开转让说明》、《法律意见书》和证监会对会计师相关的反馈问题等公开文件及已挂牌公司的挂牌案例来看，均会对关联方关系及交易价格合法和公允性，不存在转移利润及对财务状况和经营成果的影响做出要求[2]，因为关联方交易不仅直接关系和影响挂牌公司的利润和价值，也往往与公司内部控制、规范化运行、独立性等监管要求直接相关。 　　二、如何完整识别披露关联方关系及其交易 　　（一）根据主要财务指标分析进行关联交易的可能性 　　企业的生产经营活动一般都会在财务上有所表现，因此通过利用关联交易操纵利润也应该会对企业的财务指标产生作用，留有痕迹。通过分析历年上公司财务报表的样本数据得出以下几项财务指标受不当关联交易影响比较大。 　　1.第一大股东股权比率 　　拟挂牌公司发生违规关联交易的主要原因之一是“一股独大”，大股东实际控制人占用公司资金。新三板企业相比其他形式的企业，股权更为集中，主要以自然人股东为主，因而其产生不正当关联交易的可能性也就越大。如2014年9月12日挂牌新三板凌志环保（831068）遭到江苏证监局调查：在2014年9月12日至2015年10月30日，公司实际控制人凌建军累计占用公司、子公司及控股孙公司资金6684.47万元且被隐瞒，通过个人实际持有康平投资77.26%股权多次干预企业的关联借款。而资金长期被占用必然削弱企业的偿债能力，导致资本结构的恶化，资产质量遭到严重侵蚀[3]。因此，注册会计师在风险评估即应对此“一股独大”而引发的风险保持敏感性，并在实施审计过程中发现的异常情况给予更多的关注。 　　2.关联方应收、应付、其他应收、其他应付账款比率 　　拟挂牌公司资金被占用往往体现在关联方应收、应付、其他应收和其他应付账款比重居高不下，比例越高，与关联方的经济往来越密切，关联交易的发生也越频繁，发生不正当的关联交易的可能性也就越大。王家琪、孙玲玲（2005）建立模型实证研究得出：控股股东占用公司资金与应收账款、其他应收款呈正相关。关联方应收和应付如果价格不公允，交易量异常，其往往没有足够的资金支付款项，或者关联方的交易纯粹出于调节利润的目的，一般不会支付相应的款项。而关联方其他应收和其他应付款则反映企业发生的与经营业务无关的资金往来，无偿借用资产；以管理服务费用等明目占用资金；代收代付而不收取任何费用等。如早前的猴王股份（000585）从1995年至2000年每年都付给股份公司三至四千万元不等的资金占用费，总额竟高达1.9亿