贝因美婴童食品股份有限公司关于安满产品合作暨关联交易的.PDFVIP

证券代码：002570 证券简称：贝因美 公告编号：2015-057 贝因美婴童食品股份有限公司 关于安满产品合作暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 更全面的为中国亲子家庭提供更丰富优质健康营养的食品，贝因美婴童食品 股份有限公司（以下简称 “公司”）于2015年10月10日召开第六届董事会第五次 会议审议通过了 《关于安满产品合作暨关联交易的议案》，同意与公司5%以上股 东恒天然乳品（香港）有限公司的关联方进行安满产品合作，并拟签订 《品牌许 可协议》和 《分销协议》。上述交易构成关联交易，具体内容如下： 一、关联交易概述 1、公司拟与恒天然品牌（新加坡）私人有限公司 （以下简称“恒天然新加 坡”）、方塔拉商标有限公司 （以下简称“方塔拉”）、新西兰乳业品牌有限公 司 （以下简称“新西兰乳业”）签订 《品牌许可协议》，与恒天然商贸（上海） 有限公司（以下简称 “恒天然上海”）签订 《分销协议》。《品牌许可协议》就 授权公司使用“安满”品牌有关事宜作出约定；《分销协议》就公司向恒天然上 海采购安满产品并进行分销的有关事宜作出约定。 2、恒天然新加坡、方塔拉、新西兰乳业、恒天然上海皆为公司5%以上股东 恒天然乳品（香港）有限公司的关联方，以上交易构成关联交易。 3、上述关联交易已经独立董事的事先认可意见；召开董事会审议该事项时， 2名关联董事回避表决。以上事项尚需提交股东大会进行审议，关联股东需回避 表决。 4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组，无需经过有关部门批准。 二、关联方基本情况 1 （一）关联方基本情况及关联关系 1、公司名称：恒天然商贸 （上海）有限公司 住所：上海市静安区石门二路231号2层 法定代表人：GRANT ALISTAIR DUNCAN 注册资本：31200万元 公司类型：有限责任公司(台港澳法人独资) 经营范围：经营粉类、乳脂类、奶蛋白类、奶矿物盐等乳制品、乳品原料（成 品／半成品）【以上食品仅限预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）、乳制品 （含婴幼儿配方乳粉）】的批发、提供佣金代理服务（拍卖除外）、进出口及其 它相关配套业务，提供相关售后服务和相关的技术开发、咨询和支持服务。（涉 及行政许可的，凭许可证经营）。 股东出资情况：恒天然（中国）有限公司出资31200万元，占注册资本的100%。 恒天然上海2014年经审计的主要财务数据如下：总资产33,261.9万元，净资 产为-26,245.7万元，2014年主营业务收入70,939.7万元，税后净利润为 -32,691.4万元。 截至2015年1月31日，恒天然上海总资产为55,252.7万元，净资产为-2,668.1 万元，2015年上半年主营业务收入50,358.4万元，税后净利润为-979.6万元（以 上财务数据未经审计）。 与公司的关联关系：恒天然上海为公司5%以上股东恒天然乳品（香港）有限 公司的关联企业。 2、公司名称：Fonterra Brands (Singapore) PTE Limited （恒天然品牌 （新加坡）私人有限公司） 注册地址：#08-01, 1 George Street, Singapore, 049145 法定代表人：Michael Rex Cronin 记账本位币: 新加坡元 注册资本：138,463.33万元 公司类型：有限责任公司 经营范围：进口为主的乳制品，营销和分销 股东出资情况：Fonterra Brands (Asia Holdings) Pte. Ltd 出资 2 138,463.33万元, 占注册资本的100%。 恒天然新加坡2014年经审计的主要财务数据如下：总资产175,494万元，净 资产为155,465.3万元，2014年主营业务收入123,944.4万元，税后净利润为 5,718.1万元 （新加坡元