独立董事起因及其作用有效性分析工商管理专业论文.docxVIP

Key words: Independent directors, Public corporation , Corporation’s governance  目 录 中文摘要 英文摘要 1 引 言………………………………………..………….……………….1 2 独立董事制度………………………..…………….………………….4 2.1 什么是独立董事………………………….……..………………4 2.2 独立董事的兴起…………………………………..……… ….. 5 2.3 独立董事制度产生和兴起的原因………..……….……..…7 2.3.1 企业的社会性……………………………………….……… 7 2.3.2 公司内部治理机制的缺陷…………………………….………9 2.3.3 外部治理的缺陷…………………………………..…… ……..11 2.3.4 市场选择机制和评价体系的形成与完善……………… ……12 2.4 独立董事的作用……………………………………………… ……13 2.5 我国引进独立董事制度的必要性………………….………………16 2.5.1 改进上市公司治理机制的需要………………………………...17 2.5.2 适应中国加入 WTO 的需要……………………………………20 3 影响独立董事制度发挥作用有效性的因素……… …………22 3.1 市场机制的完善程度……………………….…………………22 3.2 独立董事制度内在的制约因素……….…………………….23 3.2.1 独立性与激励……………………………………………………24 3.2.2 独立董事的权力…………………………………………………31 3.2.3 独立董事的信息对称程度………………………………………32 3.2.4 约束………………………………………………………………34 3.2.5 独立董事的选聘机制……………………………………………35 4 结 论…………………………………………………………………….38 致谢 …………………………………………………………………….39  参考文献…………………………………………………………………….40   引 言 我国的股份经济是在计划经济向市场经济转轨的过程中建立和发展起来 的，股份制改革的市场化道路也是随着对股份制经济的认识逐渐加深的，因而 这种长时期的具有探索性质和实验性质的股份制改革实践在不同程度上造成 了股份经济内在机制的扭曲，主要表现在与市场经济相对应的、能促进资源优 化配置和合理组合的公司治理机制还远没有真正建立起来。随着经济全球化的 到来、中国加入 WTO，完善的公司治理机制在我国的上市公司的实践中尤其重 要。在全球资本市场日益一体化的今天，国际（包括国内的）机构投资者非常 看重公司的董事会中是否包含一定数量的独立董事及独立董事将如何在公司 治理中发挥作用，而且对此提出越来越高的要求。因此，公司只要想迈进全球 证券、金融市场融资，它们就不得不迎合这一要求，而且经济的全球化进程是 不可逆转的，我国上市公司在与境外企业发生交易时，在公司治理结构、控制 机制方面要取得交易对方的理解和信任，也应该在董事会的构成和作用方面有 实质性的进步。独立董事制度作为现代股份制企业公司治理结构的一个重要组 成部分，在企业运作中所发挥的不可取代的积极作用已得到公认，独立董事制 度已经成为世界上大多数国家特别是发达资本主义国家公司治理结构中的一 项重要的制度安排，在我国上市公司和拟上市公司中实行独立董事制度乃是大 势所趋。 我国独立董事制度在 1997 年 12 月中国证券监督管理委员会发布的《上市 公司章程指引》第 112 条已有规定，“公司根据需要，可以设独立董事。独立 董事不得由下列人员担任：㈠公司股东或股东单位的任职人员；㈡公司的内部 人员（如公司的经理或公司的雇员）；㈢与公司关联人或公司的管理层有利益 关系的人员。”该条特别注明“此条为选择条款”，也就是说并非强制性的规 定。1999 年 3 月 29 日国家经济贸易委员会、中国证券监督管理委员会发布《关 于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》（以下简称《意见》） 要求境外上市公司都应逐步建立健全外部董事和独立董事制度，《意见》第六 项规定，“公司应增加外部董事的比重。董事会换届时，外部董事应占董事会 人数的 1/2 以上，并应有 2 名以上的独立董事（独立于公司股东且不在公司内 部任职的董事）。外部董事应有足够的时间和必要的知识能力以履行其职责。  外部董事履行职责时，公司必须提供必要的信息资料。独立董事所发