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招商证券关于南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买预案之独立财务顾问核查意见 招商证券股份有限公司 关于 南通富士通微电子股份有限公司 重大资产购买预案 之 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 二〇一五年十月 招商证券关于南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买预案之独立财务顾问核查意见 风险提示 一、《南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买预案》中所涉及的审计 和估值工作仍在进行中，上市公司全体董事声明保证《南通富士通微电子股份有 限公司重大资产购买预案》中所引用的相关数据真实、准确、完整，不存在虚假 记载、误导性陈述和重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。上市公司将在相 关审计和估值完成后再次召开董事会，编制并披露《南通富士通微电子股份有限 公司重大资产购买报告书》及其摘要，届时经审计的财务数据、估值结果将在《南 通富士通微电子股份有限公司重大资产购买报告书》中予以披露。 二、本次交易相关事项已经南通富士通微电子股份有限公司第五届董事会第 九次会议审议通过，尚需满足以下条件方可实施： 1、待公司相关的审计、估值等工作完成后再次召开董事会审议通过本次交 易的正式方案； 2、公司股东大会审议通过本次交易； 3、国家发改委或其地方分支机构备案； 4、江苏省商务厅的备案； 5、公司注册地银行：根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投 资外汇管理政策的通知》（汇发[2015]13号），公司需到注册地银行进行关于本 次交易涉及的境内机构境外直接投资外汇登记 （如适用）； 6 AMD 、 交付有关通过本次交易的内部决议文件； 7 AMD 、 取得苏州工业园区商务部门的批复； 8 AMD 、 取得马来西亚国际贸易及工业部的批复。 本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间均存在不 确定性，提请广大投资者注意投资风险。 本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的 有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读《南通富士通微电子股份有限 1 招商证券关于南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买预案之独立财务顾问核查意见 公司重大资产购买预案》所披露的风险提示内容，注意投资风险。 2 招商证券关于南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买预案之独立财务顾问核查意见 声明及承诺 招商证券股份有限公司接受南通富士通微电子股份有限公司的委托，担任本 次交易的独立财务顾问。本独立财务顾问经中国证监会批准依法设立。现就 《南 通富士通微电子股份有限公司重大资产购买预案》发表本独立财务顾问核查意 见，并作出如下声明或承诺： 1、本独立财务顾问与南通富士通微电子股份有限公司及其交易各方无其他 利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。 2、本核查意见所依据的文件、材料由南通富士通微电子股份有限公司及其 交易对方提供。南通富士通微电子股份有限公司及其交易对方保证其所提供的信 息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供 信息的真实性、准确性、完整性负责。 3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 4、本独立财务顾问已对上市公司及其交易对方披露的本次交易预案的文件 进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。 5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见 的重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信 息真