20151019-初灵信息-关于重组报告书的修订说明.pdfVIP

证券代码：300250 证券简称：初灵信息 公告编号：2015-087 杭州初灵信息技术股份有限公司 关于重组报告书的修订说明 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 杭州初灵信息技术股份有限公司（以下简称 “公司”或 “本公司”或“初灵 信息”）于2015 年9 月30 日公告了重大资产重组相关文件，深圳证券交易所（以 下简称“深交所”）对本次交易的文件进行了事后审查。2015 年10 月13 日，深 交所出具了 《关于对杭州初灵信息技术股份有限公司的重组问询函》（创业板许 可类重组问询函【2015 】第40 号）（以下简称“重组问询函”）。 如无特别说明，本修订说明中的简称与《杭州初灵信息技术股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案修订稿）》 中的简称具有相同含义。 重组问询函相关内容如下： 一、标的公司估值、交易对价及业绩承诺 1、根据《报告书》披露，初灵创投为上市公司实际控制人洪爱金控制的关 联企业。本次交易，初灵创投作为交易对手方、重大利益相关方未参与重组标的 业绩补偿。请说明该安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年 10 月修订）第三十五条的规定。请财务顾问和律师就此安排合规性发表明确核 查意见。如否，请重新制订业绩补偿方案。 2 、根据《报告书》披露，本次交易的标的资产经收益法评估全部股东权益 价值的评估值为66,059.02 万元，增值63,700.26 万元，增值率为2700% 。请详细 1 分析本次估值高溢价的原因，在《报告书》显著位置提示“高估值重大风险”。 3 请比较交易标的的近三年的股权转让交易价格（特别是初灵创投入股价格） 与本次交易价格，补充分析本次交易定价是否公允。请财务顾问发表明确意见。 4 、2013 年、2014 年、2015 年1-7 月标的公司归属于母公司所有者的净利润 分别为-590.45 万元、547.17 万元、1,214.57 万元。请分析业绩波动原因、2015 年1-7 月业绩剧增原因、业绩增加的持续性。请财务顾问发表明确意见。请在《报 告书》显著位置提示 “业绩波动重大风险”。 5、利润补偿期间为2015 年、2016 年、2017 年或2016 年、2017 年、2018 年，承诺净利润分别为2,280 万元、4,860 万元、6,280 万元或4,860 万元、6,280 万元、7,480 万元。请结合标的公司的历史业绩、业务发展趋势、盈利能力增长 情况，分析业绩承诺的可实现性。请财务顾问发表明确核查意见。 6、《报告书》称，在发行股份购买资产的可调价期间内，公司董事会可以重 新设定定价基准日。请说明该安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第四十五条要求，请财务顾问发表明确核查意见。如否，请重新制订符合要求的 发行价格调整方案。 7、请补充披露标的公司收益法评估的测算过程、重要参数及其确定依据。 请财务顾问及评估机构对估值的合规性发表明确意见。 二、标的公司的经营情况及财务数据 8、报告期内，标的公司的应收账款增长率高于主营业务收入增长率，请补 充披露前五大应收账款的客户、账龄以及坏账计提情况。请审计机构就标的公司 的应收账款计提情况发表明确意见。 9、请补充披露标的公司的应收账款周转率逐步下降的具体原因以及标的公 司的应对措施。请财务顾问和审计机构结合标的公司主要竞争对手的应收账款周 转率情况分析标的公司的应收账款是否存在重大财务风险。 10、请结合同行业公司的毛利率变动情况补充披露：（1）标的公司平台开发 业务毛利率逐年下降的原因；（2 ）终端软件业务毛利率为100%的原因。请独立 2 财务顾问和审计机构发表明确核查意见。 三、标的公司股权控制及历史沿革 11、《报告书》称，标的公司共5 名股东，其中股东初灵创投持股30%为单 一第一大股东，其余股东持股比例均低于20% ，标的公司不存在控股股东、无实 际控制人。请初灵创投提出相关证据证明其不是