20160219-扬杰科技-江苏泰和律师事务所关于公司第二期限制性股票激励计划(草案)之法律意见书.pdfVIP

江苏泰和律师事务所 关于扬州扬杰电子科技股份有限公司 第二期限制性股票激励计划（草案）之 法律意见书 江苏泰和律师事务所 关于扬州扬杰电子科技股份有限公司 第二期限制性股票激励计划（草案）之 法律意见书 致：扬州扬杰电子科技股份有限公司 江苏泰和律师事务所（以下简称“本所”）接受扬州扬杰电子科技股份有限 公司（以下简称“公司”或“扬杰科技”）的委托，以特聘专项法律顾问的身份 参与公司第二期限制性股票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”或“本计 划”）。现本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以 下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简 称“《激励管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1 号》（以下简称“《备忘录 1 号》”）、《股权激励有关事项备忘录2 号》（以下简称“《备忘录2 号》”）、《股权 激励有关事项备忘录3 号》（以下简称“《备忘录3 号》”）等相关法律、法规及规 范性文件的有关规定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所特作如下声明： 1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现 行法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定发表法律意见。 2、在出具本法律意见书时，本所已得到公司如下保证： （1）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所必需的、完整的全部原始 书面材料、副本材料、复印材料、确认函或说明。 （2 ）公司提供给本所律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并 无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。 3、本所律师仅就与本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对本次激 励计划所涉及的股票价值、考核标准等方面的合理性以及财务等非法律专业事项 发表意见。 1 4 、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次 激励计划所涉及的事实和法律问题进行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚 假记载、误导性陈述及重大遗漏。 5、本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划的必备文件之一，随其 他材料一起公告，并依法对出具的本法律意见书承担相应的法律责任。 6、本所律师同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本 法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义 或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 7、本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他 目的。 基于以上所述，本所律师根据有关法律、法规及中国证监会、深圳证券交易 所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出 具本法律意见书。 一、公司实施本次激励计划的主体资格 （一）公司是依法设立并合法存续的上市公司 公司系由扬州扬杰电子科技有限公司整体变更设立的股份有限公司，经中国 证监会《关于核准扬州扬杰电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板 上市的批复》（证监许可（2014 ）24 号）文核准，并经深圳证券交易所《关于扬 州扬杰电子科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上 [2014]37 号）文同意，公司股票于2014 年1 月23 日在深圳证券交易所创业板挂 牌上市。股票简称“扬杰科技”，股票代码为“300373 ”。 公司现持有统一社会信用代码为913210007908906337 的《营业执照》，法定 代表人为梁勤，注册资本为41,932.50 万元人民币，公司类型为股份有限公司（上 市），公司经营范围为新型电子元器件及其它电子元器件的制造、加工，销售本 公司自产产品；分布式光伏发电；从事光伏发电项目的建设及其相关工程咨询服 务；光伏电力项目的开发以及光伏产业项目的开发；光伏太阳能组件、太阳能应 用工程零部件的销售；太阳能应用系统集成开发；自营和代理各类商品及技术的