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奥特佳新能源科技股份有限公司非公开发行股票预案 股票代码：002239 股票简称：奥特佳 奥特佳新能源科技股份有限公司 （ 江苏省南通高新技术产业开发区文昌路666 号） 非公开发行股票预案 二零一五年九月 1 奥特佳新能源科技股份有限公司非公开发行股票预案 声明 1、本公司及董事会全体成员承诺本预案不存在任何虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 2 、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责； 因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声 明均属不实陈述。 4 、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。 5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的 实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完 成尚待取得有关审批机关的批准或核准。 2 奥特佳新能源科技股份有限公司非公开发行股票预案 特别提示 1、本次非公开发行股票方案已经公司2015年9月10 日召开的第三届董事会第 二十五次会议审议通过。 2 、本次发行采取向不超过十名特定投资者非公开发行的方式。特定投资者 为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财 务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者或其他机构投资 者以及自然人等；证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为 一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象将由股东大会授权董事会在本次非公开发行获得中国证监会 发行核准批文后，按照证监会相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商） 协商确定。 3、本次发行数量不超过90,492,504股（含90,492,504股）。若公司在定价基 准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次 发行的股票数量将作相应调整。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、 证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 4 、公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十五次 会议决议公告日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均 价的90%，即不低于13.34元/股。 本次发行具体价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司股东大会授 权董事会与保荐机构（主承销商）向符合条件的特定对象询价后确定。若公司股 票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息 事项，本次发行底价作相应调整。 5、本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过120,717万元，扣除 发行费用后拟用于收购空调国际股权和补充空调国际流动资金。其中，拟用于收 购空调国际股权的金额不超过85,717万元，用于补充空调国际流动资金的金额不 超过35,000万元。根据奥特佳与交易对方签署的《股权收购协议》，本次交易总 3 奥特佳新能源科技股份有限公司非公开发行股票预案 价款为13,473.5万美元，包括股权价款（约5,386万美元，系根据标的公司管理层 提供的数据及9月2 日的汇率计算得出）和出售方集团债务额。受限于《股权收购 协议》的延迟交割约定，交易总价款将根据最终交割日进行调整。如果交割未于 2015年9月30 日当天或之前发生而且已按照协议规定将截止日延长至2