20150818-天华超净-发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易一次反馈意见之回复.pdfVIP

苏州天华超净科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易一次反馈意见之回复 独立财务顾问 二〇一五年八月 中国证券监督管理委员会： 苏州天华超净科技股份有限公司于2015 年7 月10 日收到贵会出具的151544 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）， 本公司及相关中介机构对反馈意见进行了认真研究和落实，并按照反馈意见的要 求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复，现根据要求对反馈意见回复进行 公开披露，并将于披露后2 个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复材料。 本反馈意见回复所述的词语或简称与《苏州天华超净科技股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中“释义” 所定义的词语或简称具有相同的涵义。 目录 1、请你公司补充披露本次募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行 办法》第十一条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 6 2 、请你公司结合上市公司现有货币资金用途、同行业资产负债率水平、融资渠道、授 信额度及未来适用计划，进一步补充披露募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查 并发表明确意见。 7 3、申请材料显示，本次募集配套资金48,686,400 元用于补充流动资金。请你公司补充 披露补充流动资金的具体测算依据和过程。请独立财务顾问核查并发表明确意见。. 10 4 、请你公司补充披露本次交易方案以确定价格发行股份募集配套资金的必要性、发行 对象认购股份的资金来源及对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并 发表明确意见。 12 5、请你公司补充披露天华 1 号计划不属于私募投资基金的依据。请独立财务顾问和律 师核查并发表明确意见。 17 6、申请材料显示，员工持股计划中 52.55%的份额是上市公司为未来发展的预留份额。 上市公司控股股东裴振华提供借款支持，作为预留份额认购资金。请你公司补充披露： 1）预留份额部分是否已有明确的认购对象及份额、是否存在股份代持。2 ）是否符合《关 于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》的相关规定。请独立财务顾问和律师核 查并发表明确意见。 18 7、申请材料显示，宇寿医疗历史上存在股权代持情形。请你公司补充披露：1）股权代 持形成的原因，代持情况是否真实存在，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人 身份不合法而不能直接持股的情况。2 ）代持关系是否彻底解除，被代持人退出时有无 签署解除代持的文件。3 ）是否存在潜在的法律风险，以及对本次交易的影响。请独立 财务顾问和律师核查并发表明确意见。 20 8、申请材料显示，宇寿医疗部分资质证书即将到期或正在办理续证手续中。请你公司 补充披露上述资质续展的办理进展情况、预计办毕时间和逾期未办毕的影响。请独立财 务顾问和律师核查并发表明确意见。 23 9、申请材料显示，宇寿医疗主要从事自毁式、安全式注射器等一次性医疗器械研发、 生产与销售。上市公司主要从事防静电超净技术产品的研发、生产和销售，与宇寿医疗 分属不同行业。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营 业务构成、未来经营发展计划和业务管理模式。2 ）补充披露本次交易在业务、资产、 财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请独立财务顾 问核查并发表明确意见。 26 10、申请材料显示，宇寿医疗海外销售收入占比较大，且外销部分基本采用代销模式。 请你公司：1）补充披露宇寿医疗海外销售有关情况，包括但不限于：宇寿医疗所处行 业的海外相关政策及对销售可能产生的影响，代理销售商基本情况及与宇寿医疗之间的 关系，海外销售客户的稳定性、结算时点、结算方式及其回款情况。2 ）结合远期结售 汇业务，补充披露报告期汇率变动对宇寿医疗盈利能力的影响。3 ）就汇率变动对宇寿 医疗评估值的影响程度作敏感性分析并补充披露。请独立财务顾问、会计师和评估师核 查并发表明确意见。 33 11、请你公司结合海外市场相关政策变化、国内外市场需求、竞争情况、技术发展水平、 与代理商之间的关系及客户的稳定性、市场占有率、合同的签订及执行情况等，补充披 露宇寿医疗：1）2015 年营业收入预测的可实现性；2 ）2016 年及以后年度营业收入及 毛利率的测算过程及合理性。请独立财务顾问和评估师