20150714-华天科技-关于公司非公开发行A股股票申请文件反馈意见之回复.pdfVIP

关于天水华天科技股份有限公司 非公开发行A 股股票申请文件 反馈意见之回复 二〇一五年七月 中国证券监督管理委员会： 瑞信方正证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）推荐的天水华天科技 股份有限公司（以下简称“公司”、“华天科技”、“发行人”、“申请人”）非公开 发行 A 股股票申请文件已于 2015 年 4 月 27 日上报贵会，并于2015 年 4 月 30 日 被正式受理。 贵会于 2015 年 7 月 6 日出具了150905 号《中国证监会行政许可项目审查反 馈意见通知书》。根据贵会要求，保荐机构会同申请人对贵会所提反馈意见进行 了逐项落实，请予审核。 如无特别说明，本回复中的简称与保荐机构《尽职调查报告》中的简称具有 相同含义。本回复中涉及对《尽职调查报告》或《发行保荐工作报告》补充或修 改的部分已在《尽职调查报告》或《发行保荐工作报告》中用楷体字加粗予以标 明。 重点问题： 问题一： 本次募投项目之一“晶圆级集成电路先进封装技术研发及产业化项目”由申 请人控股子公司华天昆山实施，请申请人补充说明资金投入方式、收益回报来 源及保障措施。如以增资方式投入，华天昆山的其他投资方是否进行同比例增 资；如否，请提供增资的定价依据及审计报告、评估报告。 请保荐机构核查申请人及华天昆山是否已履行相关决策程序或签订增资协 议；若申请人单方面增资是否存在损害中小投资者利益的情形。请保荐机构对 单方面增资事项是否存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七 款“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”的规定发表明确意 见。 【回复说明】 一、申请人的回复说明 1、资金投入方式 公司拟采用对控股子公司华天昆山单方面增资的方式实施本次募集资金投 资项目中的“晶圆级集成电路先进封装技术研发及产业化项目”。 1 2015 年 7 月 13 日，公司第四届董事会第二十次会议，审议通过了 《关于对 华天科技（昆山）电子有限公司单方面增资的议案》，同意公司使用本次非公开 发行募集资金人民币 51,000 万元对华天昆山进行单方面增资。同日，华天昆山 第三届董事会第三次会议，审议通过了《天水华天科技股份有限公司对公司进行 增资的议案》，同意本次增资，其他股东 IPV CAPITAL I HK LIMITED、丹阳盛 宇股权投资中心(有限合伙)、南京宁昇创业投资有限公司放弃本次同比例增资的 权利。本次单方面增资价格为根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞 华审字[2015审计报告，计算得到的华天昆山截至 2014 年 12 月 31 日的每股净资产值，即人民币8.55 元/1 美元注册资本。同日，公司与华天昆山 签订增资协议，华天昆山的其他股东均签署了《放弃同比例增资权声明》。IPV CAPITAL I HK LIMITED、丹阳盛宇股权投资中心(有限合伙)、南京宁昇创业投资 有限公司与公司无关联关系，上述增资事项不构成关联交易。 综上，公司和华天昆山已严格按照《公司法》等有关法律法规以及各自《公 司章程》的规定，履行了相关内部决策程序，签订了增资协议，增资价格为华天 昆山截至2014 年 12 月 31 日经审计的每股净资产值，定价具有合理性，不存在 损害上市公司及其中小投资者利益的情形。 2、收益回报来源 公司通过控股子公司华天昆山实施“晶圆级集成电路先进封装技术研发及产 业化项目”，其收益回报来源为华天昆山生产经营产生的归属于上市公司部分的 净利润。公司将根据未来发展战略、资金需求状况等因素，将归属于上市公司的 收益留存华天昆山支持其未来发展或者通过分红的方式汇回公司。 3、保障措施 （1）公司制定了 《天水华天科技股份有限公司控股子公司管理制度》，该 制度包括了对控股子公司高管委派和职责、财务、经营及投资决策、重大信息报 告、内部审计监督与检查、行政事务、人力资源、绩效考核等方面的具体管理办 法，有助于维护公司和投资者的合法权益。其中，如下条款的设计有利于保障公 司对控股子公司投资的收益回报： ①高管委派 “第八条 本公司派往控股子公司的董事、监事和高级管理人员及股权代表