20150912-奥特佳-关于拟用募集资金收购AITS US Inc.、Air International Thermal(Luxembourg)S.àr.l.与Air International Thermal(Belgium)股权的公告.pdfVIP

奥特佳新能源科技股份有限公司 证券代码：002239 证券简称：奥特佳 公告编号：2015-097 奥特佳新能源科技股份有限公司 关于拟用募集资金收购AITS US Inc.、Air International Thermal (Luxembourg) S.à r.l.与 Air International Thermal (Belgium)股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。 特别提示： 1、本次交易存在政治和法律风险、跨国监管风险、行业与市场风险、汇兑损益风 险等，本次交易能否成功存在不确定性； 2 、经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，公司拟使用非公开发行股票募 集不超过120,717 万元，其中85,717 万元用以支付本次交易对价，本次非公开发行股票 事宜尚需经公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施； 3、本次交易价款的支付不以本次发行募集资金到位为前提条件，本次非公开发行 募集资金到位之前，公司将根据本次交易进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹 资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。 一、本次交易概况 为强化汽车零部件板块业务能力、完善产品组合，以增强公司盈利能力并提 高公司综合竞争力，奥特佳新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子 公司南京奥特佳新能源科技股份有限公司（以下简称“南京奥特佳”）拟通过在香 港注册的全资子公司奥特佳投资（香港）有限公司购买 AITS US Inc 、Air International Thermal (Luxembourg) S.à r.l.与Air International Thermal (Belgium)相 奥特佳新能源科技股份有限公司 关股权（以下简称“本次交易”）。 根据交易各方于2015 年5 月31 日签署的《股权收购协议》，本次交易总价 款为13,473.5 万美元，包括股权价款（约5,386 万美元，系根据标的公司管理层 提供的数据及9 月2 日的汇率计算得出）和出售方集团债务额。受限于《股权收 购协议》的延迟交割约定，交易总价款将根据最终交割日进行调整。如果交割未 于2015 年9 月30 日当天或之前发生而且已按照协议规定将截止日延长至2015 年9 月30 日之后，则2015 年 10 月 1 日至交割日期间，总价款应每月增加200 万美元（交割当月按比例增加）。 本次交易前公司与交易对方不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。 二、交易对方基本情况 公司名称： AITS L.P. 注册时间： 2010 年6 月24 日 注册地： 开曼群岛 注册地址： 190 Elgin Avenue, George Town, Cayman Islands 注册编号： 41766 公司类型： 获豁免有限合伙 普通合伙人： AITS Cayman limited 主营业务： 投资控股 本次交易的交易对方为 AITS L.P. ，其持有标的公司 AITS US Inc.及 Air International Thermal (Luxembourg) S.à r.l. 的100%的股权，及持有标的公司Air International Thermal (Belgium) 的约0.69% 的股权。 三、标的公司基本情况 奥特佳新能源科技股份有限公司 （一）标的公司基本信息 1、AITS US Inc. 公司名称： AITS US Inc. 公司类型： 有限公司（Corporation ） 授权股本： 3,