20151028-通富微电-关于深圳交易所《关于对南通富士通微电子股份有限公司的重组问询函》回复暨复牌的公告.pdfVIP

证券代码：002156 证券简称：通富微电 公告编号：2015-069 南通富士通微电子股份有限公司 关于深圳证券交易所 《关于对南通富士通微电子股份有限公 司的重组问询函》回复暨复牌的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要提示： 南通富士通微电子股份有限公司股票于2015 年10 月29 日开市起复牌。 南通富士通微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“通富微电”）于 2015 年 10 月17 日披露了重大资产购买预案，于2015 年 10 月23 日收到深圳证券 交易所中小板公司管理部下发的《关于对南通富士通微电子股份有限公司的重组 问询函》［中小板重组问询函（不需行政许可）【2015 】第 18 号］。公司协同公 司本次聘请的独立财务顾问招商证券股份有限公司、会计师致同会计师事务所 （特殊普通合伙）、法律顾问北京市金杜律师事务所等中介机构逐条进行了认真 核查和讨论，现回复如下： （本回复中如无特别说明，相关用语具有与《南通富士通微电子股份有限公 司重大资产购买预案》中相同的含义） 1、本次重组完成后，标的公司超威半导体技术（中国）有限公司（以下简 称“AMD 苏州”）和Advanced Micro Devices Export SDN.BHD （以下简称“AMD 槟城”）将成为你公司的控股子公司。请补充披露重组完成后，你公司为有效控 制标的公司拟采取的措施和整合计划。同时，请独立财务顾问就此进一步核查并 发表意见。 回复： 一、有效控制标的公司拟采取的措施 1 本次交易完成后，AMD 苏州和AMD 槟城（以下合称“标的公司”）将成为上 市公司的控股子公司，公司规模及业务管理体系进一步扩大，上市公司与各子公 司、各子公司之间的沟通、协调难度亦会随着数量增多而上升，为了防范整合风 险，尽早实现融合目标，上市公司将采取以下措施加强对标的公司管理控制： （一）建立有效的控制机制，强化公司在业务经营、财务运作、对外投资、 抵押担保、资产处置等方面对标的公司的管理与控制，保证上市公司对标的公司 重大事项的决策和控制权，提高公司整体决策水平和抗风险能力； （二）将标的公司的业务管理和财务管理纳入到上市公司统一的管理系统中， 加强审计监督、业务监督和管理监督，保证上市公司对标的公司日常经营的知情 权，提高经营管理水平和防范财务风险。 二、拟采取的整合计划 收购标的公司是通富微电实施“自身内涵式发展和兼并重组外延式发展相结 合”战略的具体举措。本次重组完成后标的公司仍以独立法人的主体形式运营， 在资产、业务以及人员方面保持相对独立和稳定的基础上，公司将结合标的公司 经营情况，在治理结构、内部控制、信息披露等方面，对其原有的管理制度进行 补充和完善，使其在公司治理、内部控制以及信息披露等方面达到上市公司的标 准。公司制定了清晰可行的整合计划，具体如下： （一）业务方面的整合 ADVANCED MICRO DEVICES, INC. （以下简称“AMD”）是专门为计算机、 通信和消费电子行业设计和制造各种创新的微处理器（CPU、GPU、APU 、主 板芯片组、电视卡芯片等）、闪存和低功率处理器解决方案的计算机领域的公司， 其在高性能CPU、高性能独立显卡GPU 芯片、主板芯片组领域拥有多年的生产、 管理经验，已形成领先的技术平台优势、质量管理优势、客户渠道优势和品牌优 势，在国内外市场树立了良好的品牌形象。 2 作为计算机系统最核心部件，自主可控服务器CPU 是国家安全的保障。目 前，因为国内自身高端产品生产能力有限，大量高端产品需要依赖进口，我国自 主产品的缺失对国防、信息安全、金融、航天航空、远洋等重要工程的安全带来 隐患。CPU 既是安全的奠基石，也是服务器软硬件中其它领域创新的保障和催 化剂，它可以有效地带动整个芯片行业和服务器行业的发展。目前，中国自主生 产 CPU 的市场占有率虽然不到 1%，但随着国内半导体产业结构逐渐向高端发 展，我国半导体产品的自给率在逐年提升，CPU