20171212-高升控股-发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案.pdf

股票代码：000971 股票简称：高升控股 上市地点：深圳证券交易所 高升控股股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金 预案 交易对方 刘凤琴等55 名自然人 以及 深圳市君丰创业投资基金管理有限公司 （代表君丰华益新兴产业投资基金） 独立财务顾问 第一创业证券承销保荐有限责任公司 二〇一七年十二月 上市公司声明 上市公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带 的法律责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之 前，上市公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。 本预案已经上市公司第八届董事会第四十六次会议审议通过。待审计和评估等相关 工作完成后，上市公司将另行召开董事会审议本次交易具体方案，并编制和公告重组报 告书，一并提交上市公司股东大会审议； 因本次交易所涉及的标的公司相关审计和标的资产评估工作尚未完成，除特别说明 外，本预案中使用的与标的公司相关的财务数据均未经审计，经审计的财务数据和最终 资产评估结果将在重组报告书中予以披露； 本次交易完成后，上市公司经营与收益的变化，由上市公司负责；因本次交易引致 的投资风险，由投资者自行负责； 本次交易相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本 次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对上市公司股票的价值或投资者的 收益作出实质性判断或保证； 投资者在评价本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项时，除本预案 内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。 投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他 专业顾问。 1 交易对方声明 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方保证其为本次交易所提供的有关信 息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的 真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被 司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市 公司拥有权益的股份。 2 目录 上市公司声明 1 交易对方声明2 目录3 释义7 一、一般术语7 二、专业术语9 重大事项提示 12 一、本次交易方案概述 12 二、本次交易标的资产预估情况 12 三、本次交易的具体方案 12 四、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序21 五、本次交易不构成关联交易22 六、本次交易不构成重大资产重组22 七、本次交易不构成重组上市23 八、本次交易对上市公司的影响23 九、本次交易相关方作出的重要承诺25 十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原