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并购盈余管理与制度背景 　　摘要：本文对上市公司并购和盈余管理的制度背景进行分析，揭示出上市公司在我国目前特殊的制度背景下在并购中进行盈余管理是一种理性行为。在政府主导下进行的无效率的并购和为了获得配股资格而在并购前期调高利润的盈余管理行为是导致其并购后期经营业绩下降的主要原因。 　　关键词：股权融资企业并购盈余管理 　　1．前言 　　在西方资本市场上，自19世纪80年代以来，先后经历横向并购、纵向并购、混合并购、融资并购以及跨国并购等五个并购浪潮，已经有一百多年的发展历史。我国上市公司的并购从1993年宝延事件拉开序幕以来，也经过了十几年的发展。2002年以来，世界范围内并购市场受经济大环境的萧条和股市疲软的影响而逐渐转入低潮，我国的并购市场却成倍增长。证券市场的主要功能就是优化资源配置。对于一个企业来说，在进入资本市场之前，只能依靠自我积累以求发展，进入资本市场后，它可以选择收购、兼并等多种方式，实现企业的快速增长。一个公司IPO上市后，都会面临对存量资产再次优化配置的需要，并购重组是满足这一需要的重要途径，这也是我国资本市场上并购事件层出不穷的原因。从并购的效率理论来看，成功的企业购并能够提高生产效率并优化产业结构，是资源重新配置的帕累托改进过程。但是，我们通过对比2000-2007年发生购并行为的上市公司与全体上市公司同期经营业绩，得出结果如下： 　　从上图，我们可以从整体上看，收购公司的净资产收益率指标无论是纵向比较（与自身相比）还是横向比较（与比全体上市公司相比），都显示出了在收购后期整体经营业绩急剧下滑的态势。除2000年以外，其整体业绩均低于全体上市公司的绩效。购并行为并没有为上市公司带来相应的中长期经营绩效。购并方为什么会发动没有效率的收购行为？是什么因素推动了我国上市公司的频繁购并行为？从经济学角度看，会计信息有助于提高资本的配置效率，具有降低交易成本的作用 ，有助于形成契约上的事后解决机制的作用 ，上市公司管理层对并购后盈余的披露对证券市场股票价格具有较长期间的影响，从而影响着经济资源的再次配??。盈余管理是上市公司信息披露中最主要的问题，很多上市公司管理层都会通过盈余管理操控利润以达到其特殊的目的。通过盈余管理来操纵利润会加剧证券市场上信息不对称，严重影响资本市场优化资源配置的功能，影响到我国证券市场的健康发展，对上市公司并购中的盈余管理问题进行研究显得尤为重要。本文试图从企业并购和盈余管理的制度背景这一特殊的角度来提示上市公司的并购为什么没有效率。 　　2．.融资渠道的制度背景 　　勿庸置疑，国有经济在我国整体经济中占绝对主导地位，其资金来源渠道随着经济体制的改革也同样经历了不同的转变过程。在计划经济时代，国有企业的的资金来源渠道主要是国家财政拨款。国有企业的产权基础实行全民所有制这一制度安排，从理论上说，国有企业的最终控制权应该掌握在全国人民手中。全体人民是一个整体，个人或其中一小部分人无权对其中的一部分国有资产行使权力，因为必须与全体人民中其他个人达成一致契约时，才能形成“全民”这一概念。但是，全体人民中每个人都达成一致的契约所需的交易费用是无法想象的。由于成本与收益的不对称性，全体人民不能实施对国有企业的权力，只能交给全体人民的代理人――政府来行使（谭劲松等，2003）。在这一制度安排下，由政府任命、督促和约束企业领导人，并由国家为企业提供财政拨款。国有企业的剩余索取权和控制权几乎完全为中央政府拥有，地方政府和企业只是对计划进行再分配和执行，管理层没有任何自由决策的权力，更没有有效激励，计划经济的代价就是生产效率和技术效率低下，资源的无效配置和政府官员一方的严重代理问题（张维迎，1996）。国营企业的低效经营成为国家财政的沉重负担。（全部删除） 　　进入转轨时期，“自主经营、自负盈亏”成为国企改革的方式，其资金来源渠道由财政拨款转为向国有银行贷款，即所谓的“拨改贷”。国有企业原有的产权制度没有改变，经理只有控制权而没有剩余索取权，再加上政府官员没有足够的信息和动力去监督企业，经理的代理问题就不可避免，如利用会计操纵隐瞒利润以实现利润的转移以及国有资产的侵吞问题，著名经济学家吴敬琏将之称为“内部人控制”问题，最终结果还是国有企业的低效经营。国有企业的普遍亏损导致其无力还贷，利息更是成为其巨大的债务负担。在市场经济中，一个企业的高额负债有两种可能，一个是经济效益良好而充分利用财务杠杆；另一个可能就是出现了财务危机。在成熟的市场经济条件下，如果企业效益低下，不可能有银行对它提供贷款，企业自己也不敢借。但是在中国，企业是国家的，银行也是国家的，企业从银行贷款从国家层面上来说就好象是把钱从一个口袋转到另一个口袋。银行不是真正的投资者，它不过是代表政府将信贷资金分配给国有企业，很少意识到可