宝利沥青：子公司管理制度（xxxx年10月）.pdf

江苏宝利沥青股份有限公司 子公司管理制度 （2011 年10 月制定） 第一章 总则 第一条 江苏宝利沥青股份有限公司（以下简称 “公司”）为加强对子公司 的管理，提高子公司的规范运作水平，切实保护全体股东利益，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》（以下简称 “《上市规则》”）《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》（以下简称 “《上市公司规范运作指引》”）等法律、法规及《公司 章程》、公司内控制度的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称子公司是指根据公司总体发展战略规划和经营需要而 依法设立的具有独立法人资格的全资子公司及控股子公司。全资子公司是指公司 投资且在该子公司中持股比例为 100%的公司；控股子公司是指公司与其他公司 或自然人共同出资设立的，公司控股50%以上或未达到50%但能够决定其董事会 半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。 作为公司的全资子公司、控股子公司，需遵守中国证监会和深圳证券交易所 对上市公司的各项监督管理规定，遵守公司关于内部控制、信息披露等方面的各 项管理制度，做到诚信、公开、透明。 第三条 子公司在公司整体发展战略和总体经营目标框架下，独立经营，自 主管理，合法有效地运作企业法人财产。公司按照有关法律法规和上市公司规范 运作要求，行使对子公司的管理控制。 第四条 子公司应遵循本制度规定，结合公司自身内部控制制度，根据自身 经营特点和环境条件，制定具体实施细则，以保证本制度的贯彻和执行。子公司 同时控股其他公司的，应参照《上市公司规范运作指引》及本制度的要求逐层建 立对其下属子公司的管理制度，并接受公司的监督。 第五条 公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对子 公司做好管理、指导、监督等工作。公司委派至子公司的董事、监事、高级管理 人员对本制度的有效执行负责。 1 第二章 规范运作 第六条 子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，结合自身特点， 建立健全法人治理结构和内部管理制度。 第七条 子公司应依法设立股东会 （或股东大会）、董事会及监事会。全资 子公司可不设董事会，只设1 名执行董事；也可不设监事会，只设1 名监事。 第八条 子公司应按照其章程规定召开股东会 （或股东大会）、董事会和监 事会。股东会、董事会和监事会应当有会议记录，会议记录和会议决议须有到会 董事、股东或授权代表、监事签字。 第九条 子公司应当对改制重组、收购兼并、投融资、资产处置、收益分配 等重大事项按有关法律、法规及公司相关规章制度等规定的程序和权限进行，并 须及时报告公司董事会备案。 第十条 子公司应当及时、完整、准确地向公司董事会提供有关公司经营业 绩、财务状况和经营前景等信息，以便公司董事会进行科学决策和监督协调。 第十一条 子公司召开董事会、股东会（或股东大会）或其他重大会议时， 会议通知和审议议案须在会议召开5 日前报公司董事会秘书办公室，并由公司董 事会秘书审核判断所议事项是否须经公司总经理、董事会或股东大会批准，以及 审核是否属于应披露的信息。 第十二条 子公司在作出董事会、股东会 （或股东大会）决议后，应当在决 议后的两个工作日内将其相关会议决议及会议纪要抄送公司董事会秘书办公室 存档。 第十三条 子公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度，子 公司的《公司章程》、股东会 （或股东大会）决议、董事会决议、监事会决议、 营业执照、印章、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照有关 规定由专人妥善保管，涉及公司重大利益的文件应报公司董事会秘书办公室备 案。 第三章 人力资源管理 第十四条 公司按出资比例向子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人 员，包括但不限于：子公司总经理、副总经理、财务负责人、部门经理等。 2 第十五条