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《苏州**创业投资中心（有限合伙）合伙协议书》 第 PAGE 16 页 共 NUMPAGES 16 页 PAGE 苏州**创业投资中心 (有限合伙) 合伙协议书 2009年3月 签署本协议之合伙人名单： 普通合伙人： 有限合伙人： 全体合伙人在此承诺： 签署本协议的各合伙人均为具有完全民事行为能力的中国人民共和国公民或依据中华人民共和国法律登记的企业，在签署本协议时已经清楚地了解各自的权利、责任和义务，任一合伙人或其代表人签订本协议时均代表各自的真实意愿。本协议签署后，将对各合伙人、合伙人企业的股东或董事及合伙人的继承者、受让人等均具有法律约束力。 第一条 根据《民法通则》、《中华人民共和国合伙企业法》及《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》的有关规定，经本合伙企业合伙人协商一致订立本协议。 第二条 本合伙企业为合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。 第三条 本协议中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。 第四条 企业的名称：苏州**创业投资中心（有限合伙） 第五条 主要经营场所：本合伙企业的注册地址是苏州市。变更注册地址应由合伙人会议作出决议。合伙企业在北京市设立管理总部（或办事处），具体地址由普通合伙人决定。 第六条 合伙目的：通过合法经营，实现本合伙企业的资产增值，促进我国矿产资源行业的发展。本合伙企业主要通过投资于矿产勘查和开发、探矿权、采矿权、矿业公司股权，以及根据合伙人会议决定的条件投资于其他股权类资产，采取必需的、合法的行为方式，为合伙人创造良好的投资回报。 第七条 经营范围：以矿产资源为主的股权投资，矿产勘查和矿产开发投资，投资管理和咨询服务。 第八条 合伙人姓名、名称及住所 姓名（名称） 承担责任方式 住所 身份证号 第九条 合伙人认缴或者实际缴付的出资数额、缴付期限、出资方式： 姓名（名称） 认缴出资额 实缴出资额 分期缴付出资额 缴付期限 出资方式 第十条 有限合伙人的责任：有限合伙人需要按照本合伙协议、《合伙企业法》的要求履行义务。有限合伙人需要履行提供投资资本的义务，对合伙企业的债务、责任、合同和其他的义务以及合伙企业的任何损失仅以出资为限承担有限责任。 第十一条 合伙企业事务执行 1．全体合伙人委托普通合伙人谭峻、周明、杨峥为执行事务合伙人，其他合伙人不再执行合伙企业事务。执行事务合伙人的行政职务聘任和分工应报合伙人会议审议批准。根据相关法律和本合伙协议的条款，普通合伙人代表合伙企业执行合伙事务；不参加执行事务的合伙人（以及由其推选出的监管人）有权监督执行事务的合伙人，检查执行合伙企业事务的情况，执行事务合伙人应当依照约定向其他不参加执行事务的合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况。执行合伙事务的收益归合伙企业，所产生的亏损或者费用，由合伙企业承担。 2．合伙企业办理变更、注销登记、设立分支机构、清算组备案、修改合伙协议应经全体合伙人一致同意，法律法规及本协议有明确规定的除外。 3．执行事务合伙人由全体合伙人推举产生，应具备以下条件 （1）对合伙企业的债务承担无限连带责任，按期缴付出资（如承诺出资的前提下）； （2）具有完全的民事行为能力； （3）无犯罪记录，无不良经营记录。 4．执行事务合伙人的违约处理办法 执行事务合伙人负责企业日常运营，对外代表合伙企业。执行事务合伙人不按照合伙协议约定或者全体合伙人决定执行事务，执行事务合伙人应对其他合伙人造成的损失进行赔偿。 5．执行事务合伙人除名和更换程序 执行事务合伙人有下列情形之一的，经合伙人会议同意，可以决定将其除名，并推举新的执行事务合伙人： （1）未按期履行出资义务； （2）因故意或重大过失给合伙企业造成重大损失达本企业净资产25％以上； （3）执行合伙事务时有不正当行为； （4）发生合伙人协议约定的其他事由导致达到除名条件。 对执行事务合伙人的除名决议应当书面通知被除名人，被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。 被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向企业注册地人民法院起诉。 6．银行账户：由合伙人会议决定企业基本账户和其他银行账户的开户银行，由执行事务合伙人负责办理开户具体事宜；对于超过企业净资产25％的对外投资款项的划拨，应有合伙人会议决议后办理划款手续；对经过本企业投资决策程序批准的低于本企业净资产25％的对外投资款项划拨和超过50万元的日常经营管理费用开支的资金存取，应有全体执行事务合伙人的签字决议后办理划款手续；对于低于50万元的日常费用开支的资金存取，应有至少两名执行事务合伙人的签字方可办理划款手续。 第十二条 执行事务