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上市公司对赌协议业绩补偿会计处理的探讨 　　一、引言 　　近年来，“对赌协议”词汇频繁出现在我国各大新闻媒体对上市公司并购重组事件的报道中，一时间成为了众多学者研究的焦点。到底什么是对赌协议？对赌协议的英文全称为“Valuation Adjustment Mechanism”，直译为“估值调整机制”，是指投资者（委托方）与融资（代理方）对于企业未来经营绩效的不确定性“暂不争议”，而是约定根据运营的实际绩效调整企业的估值，从而重新划定双方的利润边界。对赌协议中经常会涉及业绩补偿条款。 　　上市公司在并购中，会对被购买方未来几年的经营业绩作出规定，如果被购买方业绩达标，则上市公司会对被购买方或被购买方的股东追加对价，如果被购买方业绩未达标，则被购买方的股东需要对上市公司进行股权或者现金形式的补偿。设置这种补偿条款的目的在于保护上市公司的利益。对于上市公司收到的业绩对赌补偿款的性质及如何进行会计处理，相关法规和会计准则并没有给出明确的界定和规定。 　　自2003年蒙牛与摩根士丹利、鼎晖、英联投资“对赌”成功后，我国上市公司纷纷效仿，希望能借“对赌协议”保障自己的利益。然而 “对赌协议”的相关会计处理迟迟未有定论。 　　上市公司收到业绩对赌补偿款的会计处理，实务界现行的处理方式有两种，一是权益交易观，即将收到的业绩对赌补偿款计入“资本公积”。苏宁环球，海润光伏，鑫茂科技等公司采用。二是损益交易观，即将收到的业绩对赌补偿款计入“营业外收入”。如高新兴科技、量子高科、阳普医疗等。在理论界，除上述两种方法外，还有看跌期权观和估值调整观两种思路。看跌期权观在理论界受到追捧，将对赌协议投资方支付的价款拆分出一部分单独作为一项“交易性金融资产―衍生工具（看跌期权）”予以计量确认。但由于市场条件不成熟以及计算复杂度较高而未被实务界采用。估值调整观则是从“对赌协议”的本名“估值调整机制”中来，将收到的业绩对赌补偿款直接冲减“长期股权投资成本”。然而其因有违背会计准则之嫌，尚未受到事务所等相关机构的认可。 　　本文主要针对上市公司收到的对赌协议现金补偿的会计处理进行研究。 　　二、对赌协议观点分析 　　对赌协议引入我国资本市场后，协议中涉及的业绩补偿的会计处理一直是会计界争论的焦点。因此出现了多种观点：权益交易观，损益交易观，看跌期权观，估值调整观。这些观点各有利弊，但都不能单独解决对赌协议补偿款的会计处理问题。 　　（一）权益交易观 　　苏宁环球于2008年向张桂平、张康黎定向增发股票收购其持有的南京浦东房地产开发公司84%的股权，同时规定浦东开发2008―2010年应分别实现净利润5.05亿元、5.64亿元和6.77亿元。若浦东开发的实际盈利数低于盈利预测数，则对苏宁环球予以现金补偿。2009年，由于国际金融形势发生巨变等因素的影响，南京浦东开发业绩未达目标，触发补偿条款。苏宁环球接受张桂平、张康黎业绩补偿款248 550 100元。根据公司公告的2009年财务报告信息，苏宁环球将收到的业绩补偿款在会计处理上计入资本公积――资本溢价。 　　权益交易观认为，被购买方在未来年度内没有达到约定的业绩要求，说明上市公司在当初资产重组中对被购买方资产的估值虚高。上市公司收到的业绩补偿款，实际上是被购买方由于资产的高估而给予上市公司的权益性补偿，应作为权益性交易处理，初始投资后的调整应当计入资本公积。 　　从本例看，苏宁环球将收到的业绩补偿款计入了资本公积，是权益交易观的体现。但权益交易观并没有反映该业绩补偿的实质。浦东开发业绩未达标的原因并非是资产质量高估，而是由外部经营环境造成的，这不符合权益交易观的认定条件。从对会计报表的影响看，权益交易观的会计处理方法，虽然合理规避了上市公司利用重大资产重组操纵利润的行为，但同时也导致了上市公司资产的增加。上市公司收到业绩补偿款，表面上看是一种非经营性收益，实质上是被购买方的业绩没有达到预期，上市公司溢价并购，应体现为对赌“双输”的结果，而不应该在报表上体现出上市公司的收益。 　　（二）损益交易观 　　高新兴科技于2011年12月从重庆讯美两股东（重庆泰克和胡永忠）手中受让重庆讯美51%股权。重庆泰克和胡永忠承诺重庆讯美2012年、2013年、2014年归属于母公司股东的扣除非经常损益后的净利润分别不低于4 000万元、4 800万元、5 200万元。如果未达到前款规定，则重庆泰克和胡永忠须按照协议的约定向高新兴进行补偿。2012年，重庆讯美净利润未达目标。2013年4月高新兴科技确认利润承诺赔偿收益75 228 906.21元。根据2013年年报信息，高新兴科技将收到的业绩补偿款作为非经常性损益计入营业外收入。 　　上述处理方式是损益交易观的体现。损益交易观认为，企业合并中被购买方的利