上市公司并购重组分类及其的应用浅论.docVIP

上市公司并购重组分类及其应用浅论 　　一、证监会对上市公司并购重组的分类 　　证监会在2009年编制并发布了《中国上市公司并购重组发展报告》,报告认为并购和重组的监管相对独立,但是实际操作中密不可分,并将上市公司并购重组分为以下12种类型。 　　二、本文对并购重组的分类 　　(一)分类的指标及分类 　　证监会对并购重组的分类比较复杂,且没有包括只有重组的案例,在实际运用中复杂,也不便于普通投资者理解。本文在证监会的并购重组分类的基础上,尝试将并购重组进行简化归类,用上市公司控制权的转移与上市公司资产重组两个指标来度量,可以将上市公司并购重组分为如下三大类:一是收购方获取上市公司控制权与对上市公司重组同时进行(简称为“并购重组兼行”);二是收购方获取上市公司控制权与对上市公司重组分开进行(简称为“并购重组分行”);三是收购上市公司控制权与上市公司重组二者取其一(简称为“并购重组取其一”)。 　　(二)类型 　　1、上市公司并购重组兼行 　　上市公司并购重组因涉及上市公司控制权的转移,实践中往往会带来股价的上涨,同时,《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条规定:上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。因此,如果收购方需要注入资产,为了自身利益最大化而选择并购重组兼行,有利于规避股价上扬对收购方的资产注入行为带来的不利影响。 　　上市公司并购重组兼行包括如下三种子类型: 　　(1)收购上市公司股份的同时对上市公司进行重组 　　采取这种方式的主要原因是,与目标公司相比,收购方资产相对较小。通过收购上市公司一定的股份,在完成对上市公司并购重组以后,收购方将最大程度地获取上市公司的控制权。如金德发展(000639)案例。 　　西王集团并购重组金德发展方案提升持股比例 　　2009 年12 月18 日,西王集团的全资子公司山东永华与沈阳宏元签署《债权转让协议》。依据该《债权转让协议》,通过司法裁决,山东永华将持有金德发展1270 万限售流通股,占公司总股本的17.43%,山东永华成为本公司的第一大股东。 　　2010年2月4日,金德发展披露重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案,金德发展以14.83元/股的价格发行约5,257.26万股购买西王集团持有西王食品100%的股权。本次交易完成后,西王集团直接及间接持金德发展52.04%的股份。 　　(2)收购上市公司母公司股份的同时对上市公司进行重组 　　采取这种方式的主要原因有三点,一是与目标公司相比,收购方资产相对较小;二是收购方为了获取上市公司的资产,三是收购价格的约束,尤其是上市公司国有股的转让应当以上市公司股份转让信息公告日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定。所以收购方避开直接收购上市公司的股权,转而采取在产权交易所挂牌交易的方式,收购上市公司母公司的股权,在价格上可能有一定的弹性。如长力股份(600507)案例。 　　长力股份母公司转让案例 　　2009年8月17日,长力股份发布临时公告称,江西省冶金集团拟将其持有的其控股股东南钢公司57.97%国有股权于2009 年8 月17日在江西省产权交易所公开挂牌转让。 　　2009年8月27日,长力股份披露非公开发行预案,公司以8.35 元/股的价格发行不超过1.32 亿股收购方大集团持有的沈阳炼焦100%股权。由于南钢公司及其控股子公司江西汽车板簧合计持有长力股份68.48%股权,若方大集团拟通过产权交易方式受让成功,在本次重组完成后,长力股份总股本为816,489,729股,方大集团将合计持有长力股份84.65%的股权。 　　(3)不收购股份直接进行重组 　　采取这种方式的主要原因是,与目标公司相比,收购方资产相对较大。收购方不需要通过收购上市公司一定的股份,在完成对上市公司并购重组以后,就可以较大比例地获取上市公司股份比例。如最近发生的欣网视讯(600403)案例。 　　义马煤业集团收购欣网视讯案例 　　2010年2月3日,欣网视讯披露重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案,欣网视讯将其截至2009 年12 月31 日的除现金外的全部资产、负债、业务及附着于全部资产、负债、业务或与全部资产、负债、业务有关的一切权利和义务,出售给其大股东富欣投资或其指定的第三方。同时,欣网视讯以11.66 元/股的价格发行约69,708.4 万股收购义煤集团拥有的大约81.28 亿元的煤矿资产。本次交易完成后,义煤集团持有欣网视讯的股权比例为84.54%。 　　2、上市公司并购重组分行 　　上市公司并购重组分行有如下二方面的优点,一是收购方可以采用灵活方式获取控制权,二是对收购方资产与上市公司资产的完整性要求