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上市公司并购重组的现状及问题分析 　　摘 要：上市公司并购重组，是提高上市公司竞争力，实现资源优化配置，促进产业结构升级调整的重要手段。随着我国经济改革的不断深化，上市公司在资本市场的运作模式也越来越丰富，并购重组成为我国资本市场的一个主旋律，但是，上市公司在并购重组过程中由于市场环境存在一定缺陷、中介机构水平有限等原因，导致并购重组效率不高。本文通过分析上市公司并购重组发展现状，对上市公司并购重组中存在的国有股一股独大、可能的内幕交易行为、上市公司整合困难、并购重组效率低等问题进行描述分析，然后，结合我国实际，对推进我国上市公司并购重组改革提出了相应的对策建议。 　　关键词：上市公司；并购重组 　　上市公司并购重组，是提高上市公司质量，实现资源优化配置，促进产业结构升级调整的重要手段。一直以来，中国证监会都将推动并购重组作为工作重点之一，并通过实施并购重组审核分道制，减少行政审批，陆续发布修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于修改〈上市公司收购管理办法〉的决定》来提高上市公司并购重组效率。随着全球经济结构的不断调整，我国现有经济模式和产业结构也在发生重大变革，境外企业以资金实力来对抗我国民族工业，已经形成大范围占领我国国内市场的态势。因此对于我国企业如何抓住机遇、克服困难，通过并购重组来优化资源配置、增强企业竞争力越来越成为理论界和实践界共同关注的问题。因此，分析当前背景下我国上市公司并购重组，具有重要的现实意义和理论价值。 　　一、上市公司并购重组发展状况 　　2009年，我国上市公司并购重组交易总金额为13201.19亿元，交易完成806宗；到了2013年，我国上市公司并购重组交易总金额为6398.93亿元，交易完成693宗。综合2009-2013年的数据分析，我国上市公司并购重组在2011年达到峰值，交易总金额为15952.13亿元，交易完成1140宗。受国内经济的影响，并购重组市场活动受到较大影响，交易总金额和总数在2012年、2013年两年出现大幅下降。 　　与此同时，上市公司并购重组在促进经济结构调整方面成效显著，截止截至2013年12月31日，A股总市值收盘为23.76万亿，较2012年末增长3.98%，市值增加9106亿。随着上市公司在国民经济中影响力、带动力的提升，充分发挥上市公司并购重组推动资本市场发展的作用，有利于加快经济发展方式转变和结构调整。 　　通过分析可以得到，我国上市公司并购重组呈现出以下特点： 　　（一）模式多样化。近几年，上市公司并购重组采用了多种多样的模式，比如资产出售、定向增发或现金购买资产、资产置换及吸收合并、无偿划转、要约收购等多种方式。 　　（二）支付手段单一。我国上市公司并购重组交易采取的支付方式主要为股份加现金或资产的方式支付，较为单一。此外，用于完成支付的资金来源大都源于非公开发行募集的现金，融资渠道有限。 　　（三）目标多元化。近几年，上市公司并购重组的主要目标有以下三类：一是部分国有企业通过减少关联交易，解决同业竞争；二是部分上市公司以业务或行业整合为目标，通过形成新的利润增长点，提高上市公司业绩水平；三是提高上市公司质量，通过注入优质资产，优化股权结构，摆脱经营困境或避免退市风险。 　　二、上市公司并购重组存在的问题 　　（一）并购重组效率较低。随着资本市场的发展和产业发展水平的提高，越来越多的上市公司具有并购重组需求，希望通过并购重组将企业做大做强，但由于交易流程繁琐、法律法规限制较多、支付手段单一等多种原因，导致了我国总体并购重组完成率不高。从2009年到2013年，并购重组交易数目逐年增加，同时，当年启动但未完成的并购交易的数量逐年增加，从年度交易完成单数与交易总单数百分比数据上来看，2009年没有未完成单数，2010年为0.6%，2011年为21.33%，2012年为56.90%，2013年为57.43%，呈逐步增长态势。 　　（二）国有股一股独大现象明显，且相关法律法规不完善。我国资本市场起步较晚，至今发展了二十余年，虽然对于上市公司并购重组方面的法律法规在不断完善，但是仍存在不合理、不健全之处。此外，由于我国国有企业在股权分置改革过程中遗留的问题，存在国有股权比重较高的现象，上市公司在进行并购重组时涉及到较多利益部门，这对资产重组的进行可能产生很大的阻力，增加了具体运作时的难度，降低了资本市场的效率，影响股权流通转让机制功能的正常发挥。 　　（三）可能存在内幕交易行为。并购重组是上市公司的重要资本运作模式，对机构投资者有一定的吸引力，由于信息不对称现象的存在，上市公司的股价容易因并购重组消息出现大幅波动。根据相关法律规定，上市公司在进行资产重组或股权转让时，需要发表公告，将公司的重大事项变动的信息明确告知投资者。但在