公司治理的模式比较趋同演变及的模式构建.docVIP

公司治理模式比较、趋同演变及模式构建 　　当前，全球范围内的公司治理革命浪潮日趋高涨，积极研究与借鉴发达国家的公司治理经验，探讨构建与我国转轨经济时期相符的公司治理结构无疑有着十分重要的理论及现实意义。? 　　 　　一、公司治理：英美模式与德日模式之比较? 　　 　　（一）市场主导型的英美模式? 　　市场主导的英美模式基于股权的分散与流通，强调通过股东“用脚投票”机制和活跃的公司控制权市场来实现对公司行为的约束与对代理人的选择及监控，秉承股东财富最大化的经营导向。 　　（1） 股权分散化、流动性大，股票市场主导的外部控制机制发达。在股权高度分散的情况下，流动性强，股权结构也变得不稳定。由于分散的小股东监督成本过高，存在着“搭便车”的倾向，作为委托人的投资者对管理人员的直接监控作用有限，更多的是采取“用脚投票”的方式，即通过高效的资本市场来买卖股票，影响股价走势，进而在股票市场上对经营者形成巨大的外部约束与监督。 　　（2）以股东价值最大化为公司治理目标。由于美英法律不允许银行直接持有公司股份，因此，作为最大债权人的银行一般不参与公司治理。银行对公司治理的参与主要通过相机治理机制来运行，即当公司破产时接管公司，将债权转为股权，从而由银行对公司进行整顿。若公司经营好转银行则及时退出，若无法好转则进入破产程序。正是由于企业融资结构以股权资本为主，因而“股东至上”就成了公司治理的首要目标。? 　　 　　（二）银行导向型的德日模式? 　　银行导向型的德日模式侧重于内部治理，强调通过“用手投票”来兼顾各利益相关者，在诸多利益中寻求一种能促使公司长期稳定发展的平衡机制。 　　（1）股权集中与法人之间交叉持股，普遍实行主银行制。在德国和日本，法人与银行是股份公司最大的股东，股权集中程度较高，法人之间通常相互持股。比如在日本，以法人股东为核心，法人相互持股形成了稳定股东，所有者权利被架空、经营者行使决议权；而在德国，一般由银行来托管小股东购买的股票，银行可以替代股东行使权利。此外，两国以间接融资为主体的融资制度也都强化了债权人对公司的直接控制与监督能力，弱化了外部市场机制对经理人员的约束。 　　（2）以相关者利益为公司治理目标。由于企业融资结构以债权与间接融资为主，因而公司治理目标相应着眼于债权人及利益相关者。公司治理不仅强调股东的利益，更强调包括债权人、员工的利益，其目标是公司整体利益的最大化。以此为目标，这种治理模式对公司和经理的评价，不是短期利润增长和股价上扬，而是更着重于公司的长期目标。所以，在公司正常运转时，一般不干预其经营管理――赋予了管理人员很大的权威。? 　　综上所述，英美治理模式倾向于一种间接约束机制，较多地是借助于股票市场的评价和外部接管市场的制约。而德日模式是一种直接约束机制，主张银行直接参与监控。比较而言，英美模式较“外向”，有助于公司发展“大起”；而德日模式偏“内向”，有助于防止公司发展出现“大落”。? 　　 　　二、公司治理模式的发展方向：趋同化? 　　 　　1.机构投资者发挥着日益积极的作用。如在股权高度分散的美国，由于机构投资者加强了对公司的监督，在一定程度上解决了因股权过度分散而导致的股东监督经营者激励不足及“搭便车”行为等问题。与此同时，在日本，随着近年来市场竞争的加剧和经济的衰退，银行与公司间互相争夺生意，彼此抛售对方的部分股票，对股权结构进行重组，公司间的交叉持股开始逐渐减少。? 　　2.积极转变银行在公司治理中的地位与角色。20世纪80年代以来，美英开始重视银行在公司治理中的作用，逐渐放松对银行持有公司股票的限制，商业银行与投资银行之间的业务界限趋于模糊。在德日治理模式中，以间接融资为主，公司高负债经营曾是一大显著特征。但伴随着证券市场的发展，加上公司自我积累能力的加强，直接融资在企业资金来源中的增加，使得企业对银行贷款的依赖性减弱，公司负债率也呈现出下降的趋势。? 　　3.董事会的独立性大大增强。美国安然公司等一系列大公司破产的原因之一就是董事会缺乏独立性。有鉴于此，美国的董事会制度进行了重大改革，主要表现为：提倡董事的职业化，提高外部董事在董事会中的比重，从而提高董事会的独立性；借鉴德国的两级董事会制度，让经理行使管理职能，非执行董事行使监督经理职能，以便非执行董事能代替股东负起监督经理的责任。? 　　 　　三、路径的选择：构建具有中国特色的公司治理结构? 　　 　　众所周知，中国经济尚处于转轨过程中――新的经济体制尚没有完全建立，旧的经济体制依然发生作用，从而使得中国公司治理结构面临着极为复杂的现实背景。因此，在选择和构建中国公司治理结构时，既要借鉴外国的模式，更要充分考虑中国特定的市场环境、制度环境和文化背景。笔者提出，应基于利益相关者的原则，着