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争夺控制权5大的模式 　　企业发展之下争夺控制权不可避免,如何在公司治理的框架下,以最小的成本,最巧妙的方法,来夺取或保护企业控制权? 　　 　　模式一:管理层收购(MBO) 　　 　　股权过于分散的企业,极有可能被管理层收购股权。施行MBO之前,新浪的股权相当分散,由于股权分散性企业注重短期收益,无人敢对长期收益负责。2009年底,新浪CFO余正均、COO杜红、总编辑陈彤、无线业务总经理王高飞、产品事业部总经理彭少彬以及CEO曹国伟,共同出资在英属维尔金群岛注册了新浪投资控股公司,以1.8亿美元的价格,购买新浪约560万普通股,由此在新浪持股比例达到9.41%,成为新浪第一大股东。“增持的目的是彻底解决新浪股权分散的历史问题,加强管理层对于公司的控制权。”曹国伟的观点说明了管理层收购带来的好处。 　　融资设计是MBO中最重要的环节,在目前国内的融资市场远未成熟和规范的前提下,国内的融资设计和国外差别很大。目前国内MBO的融资方式主要有3种,见下页图1―图3。 　　然而,通过MBO进行恶意收购,往往会以失败告终,如1988 年美国RJR Nabisco 公司收购案。当时,以CEO罗斯#8226;约翰逊(Ross Johnson)为首的管理层看到公司被市场严重低估,出现投机机会,希望通过收购获得潜在的收益空间。当妄图通过收购侵占股东和员工利益时,罗斯#8226;约翰MBO 计划的失败也就不足为奇了。 　　 　　模式二:引入外来资本 　　 　　引入外来资本争夺控制权有两种模式: 　　一种是外来资本直接购买股份,如VC/PE,欧肯资本副总裁范卫强透露了一个业内知名的案例:2007年,某跨国公司的中国业务部分要分拆一部分股份,这部分业务属于机器零部件,在中国属于细分行业前三名,经营状况良好,现金流非常稳定。由于不是公司主业,公司希望让出控股权,于是找来一个财务公司作为中介,财务公司的总经理认为价格很便宜,虽然他不是管理层,但是看到有利可图,与跨国公司签署了一份协议,约定在某个期限之前,只要融到资金,就由该财务公司独立购买40%的股份,成为公司第一大股东。他在海外成立了一家公司,做了一个商业计划书,计划吸引VC、PE投资,海外VC、PE对这个公司非常感兴趣,如果不是因为该财务顾问公司要价太高,差点就达成交易。这个案例充分说明,即使没有资金,借助外来资本,亦可空买空卖,完成购买股权所需的融资。 　　另一种模式是管理层与外来资本联合,一起进行的管理层收购(Investor-led Buy-out,简称IBO)。收购完成后原企业管理者取得企业控制权,外部投资者在适当的时候通过向管理者或其他投资者转让股权退出企业。这是最为常见的管理层收购形式,因为管理层如果发动收购,往往需要外部投资者提供资金和收购策划支持。如果是外部投资者发动收购,则需要利用管理层对企业的信息优势,借助于管理层的能力实现投资回报。 　　 　　模式三:第二大股东“篡权” 　　 　　同样是在股权分散型企业,第二大股东PK第一大股东取得控制权的情况非常多。美国出现这样的案例:第一大股东持股7%～8%,这时候突然会出现一个新的公司,和过去目标公司没有任何关联,它在市场上收购目标公司的股份,收购到5%的时候,变成第二大股东,它就开始向散户提出,我希望你们把投票权给我,在下一次股东大会干掉老大,因为老大现在做得不好,我的人能够把公司的整个业绩改善。这样的例子很#8202;多。 　　上市公司景谷林业第一、二大股东股权争夺由来已久。公司第一大股东为景谷森达国有资产经营有限公司,二股东为中泰信用担保公司。历史上第一大股东景谷森达曾跳过董事会直接提请召开股东大会,目的就是希望通过改选,夺回对上市公司董事会的控制权;其次,在二级市场上不断增持,也是大股东间争夺控制权的手段。 　　资料显示,景谷森达通过去年底的大量增持,其持股比例升至24.42%,取代中泰担保成为景谷林业的第一大股东。当时景谷森达便明确提出,“将委派董事”,改变公司董事会结构。三个月后,中泰担保开始反击。2009年3月2周三至4周三,中泰担保及其一致行动人合计买入逾50万股,合计持股比例升至24.5%,重新夺回大股东地位。而到2009年9月30日资料显示,景谷森达增持后合计持股25.57%,再度夺回大股东地位。 　　 　　模式四:限制性条款 　　 　　限制性条款对争夺控制权有附加和约束作用。一半PE的入股计划书,适合采用限制性条款,一旦上市,作用即中止。 　　限制性条款分为两类,一类是一票否决权,如限定重大事项的决定,或是某个交易的规模、商标适用的限制,全部董事通过才可执行,99%都不行。 　　另一种限制性条款存在于公司章程。我国的股份公司控制权争夺,几乎都是股权争夺,公司法规定,