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我国独立董事制度研究综述 　　摘要：独立董事，是指来自公司外部，用以制衡执行董事,确保公司安全稳健运行，保护股东利益不受侵犯的董事。独立董事自2001年引入我国，给我国的经济社会带来了一定的有利变革，但由于制度的不完善，仍然存在很多的问题。 　　关键词：独立董事；作用；缺陷；改革建议 　　独立董事，是指来自公司外部，用以制衡执行董事，确保公司安全稳健运行，保护股东利益不受侵犯的董事（周秋琴，2009）。独立董事制度最早产生于美国，发展和完善于欧美国家。 　　一、独立董事制度引入的积极作用 　　我国从2001年引入独立董事机制，至今已经十个年头，独立董事制度在我国已经逐渐走上适应我国发展国情的道路，并正在对我国的经济社会发挥着越来越重要的作用。这些积极作用主要表现为： 　　第一，董事会可以利用独立董事来提高自身的形象和整体水平，由于独立董事具有专业性和权威性，因而能从自己的专业方面弥补董事会决策的失误； 　　第二，能对大股东推荐的董事会主席起到牵制和权力平衡作用，有利于形成规范的工作程序； 　　第三，我国的实际情况是，国有上市公司往往形成一股独大的状态，独立董事可以起到保护国家和小股东利益以及监督公司运营的作用（周秋琴，2009）。 　　在我国，上市公司的股权结构呈现出一股独大和国有股占有很高比例这两个特点，内部人控制就表现为大股东控制下的经营者控制，大股东容易为了自身利益，侵害上市公司的整体利益，尤其是中小股东的利益，而我国的中小股东具有分散性，根本没有能力对大股东的行为进行监控。在董事会中引入独立董事，有利于限制大股东的权利。独立董事从公司整体利益出发，一方面可以防止内部人控制，另一方面也有效地维护了中小股东的权益（胡西元，2008）。 　　第四，独立董事可以解决企业所面临的代理问题，即通过减少代理人与委托人(股东)之间的冲突以提高公司绩效。独立董事的引进是为了降低管理层和董事会合谋的可能性，通过其监督职能的发挥，管理层将减少对剩余索取权的侵害，使之和股东的目标保持一致。通过降低代理成本，从而促进公司业绩的提升（卢溢洪、刘禄凯，2009）。相对于内部董事与管理者在互惠的情况下发生串谋、做出不利于股东的决策行为，独立董事往往能以独立的身份扮演监督管理者行为的角色,更能发挥实质的功效（栾驭、石军，2009）。 　　独立董事一般具有较高的专业素质和丰富的工作经验，而上市公司所面临的经营环境具有极大的不确定性，仅凭内部董事进行经营决策，难免产生局限性，而独立董事具有多方面的知识和技能，可以为公司的发展提供更全面的建议，为董事会的决策提供参考意见，从而有利于公司提高决策水平和经营绩效（胡西元，2008）。 　　二、我国独立董事制度目前存在的缺陷 　　独立董事制度毕竟是我国的新兴体制，它在中国的发展不是一帆风顺的，并且在我国特有的经济体制特征下，也表现出一定的缺陷： 　　1、独立董事的比例太小 　　独立董事的比例和公司绩效显著正相关，并且当大股东缺乏制衡时, 独立董事比例对公司绩效的促进作用会显著降低（杨蕙馨、律健，2009）。我国在前几年已经开始在一些股份有限公司探索建立独立董事制度，但是独立董事应该由谁来担任始终是个难题：现在的独立董事，大都缺乏公司高层的经营管理与监督经验，在实践中出现了董事不懂董事的情况。事实上，从美国2001年的安然事件来看，在我国公司中建立董事会并不难，难的是要建立真正发挥作用的董事会，提高独立董事的比例，保持独立董事的独立性（张圆圆，2009）。 　　但是我国目前独立董事的形式为内部董事担任独立董事，这违反了独立董事的成立以不占有公司股份为原则的规则。这就影响了独立董事的特性:独立的判断、独立的职权、独立的利益、独立的决策。独立董事任职条件的独立性,使其在公司事务的决策上,除了围绕在大股东利益上的弊端,不必拘泥于某一部分人群和团体,不会受到也不应该受到利益集团的干涉和牵绊,能够以公司的整体利益为重,对董事会的决策做出独立的意思表示,以维护公司各方面利益的均衡,并独立地考察和评价董事会的表现。总之,只要独立董事的监督薪酬直接由受聘公司发放,独立董事的独立性就难以保证,独立董事就难以发挥有效的监督作用（袁耀基，2009）。因此不能发挥独立董事的实际性作用，对公司的绩效产生不利影响。 　　2、独立董事提名不能保证独立 　　目前我国国内独立董事的提名权由大股东和管理层把持，造成独立董事不独立。独立董事由董事会提名实质上就是由大股东或管理层提名（熊荣生，2009），在这种提名方式下独立董事的独立性受到很大的限制。而且这种提名方式下产生的独立董事跟大股东的关系由原本的监督制约关系，变成有利益牵扯的受聘关系，独立董事成了大股东的代言人，将承受更大的道德风险。这样的提名机制并不能保证国